2026年2月6日，央行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，中国证监会发布《境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“《指引》”），标志着该领域“监管真空”状态的结束。指引确立了以“备案制”为核心的管理框架，设定了明确的准入负面清单，旨在“开正门、堵邪路”。此举为合规机构参与全球RWA创新提供了明确路径，长期利好行业健康发展，同时对参与机构的合规能力、风控水平提出了更高要求。

国信金融观点：

（1）主要内容：《指引》首次为境内资产境外发行资产支持证券代币（RWA）建立了明确的监管框架。其核心是实施“备案制”，要求境内主体在业务开展前向证监会备案，并设定了包括国家安全、主体合规性及资产质量在内的负面清单，旨在将此类创新业务纳入合规监管轨道。

（2）对RWA业务的影响：《指引》为RWA业务从“野蛮生长”转向“合规竞跑”提供了关键指引。短期将促使市场出清不合规项目，但长期看，通过消除政策不确定性，为行业奠定了可持续发展基石，引导市场竞争聚焦于资产质量与合规能力，而非概念炒作。

（3）对相关证券金融机构的影响：新规为具备跨境证券化经验的投行带来明确业务增量。同时，它对参与机构的合规风控能力提出更高要求，合规成本上升，熟悉传统金融与区块链技术、拥有复合型人才的机构将占据先发优势。

1、政策核心内容概括：构建“备案制”为核心的监管框架

本次发布的《指引》是中国监管机构对境内资产在境外进行证券化并代币化这一金融创新的首次系统性回应。其核心要点可概括为以下三个方面：

1、明确界定与适用范围。《指引》清晰定义了“境内资产境外发行资产支持证券代币”的概念，即以境内资产现金流为支持，利用加密和分布式账本技术在境外发行代币化权益凭证的活动。这明确了监管对象，将RWA代币化纳入证券监管范畴。

2、 确立“备案制”管理核心。这是本次《指引》最核心的机制。要求实际控制基础资产的境内主体（“境内备案主体”）在开展业务前，必须向中国证监会进行备案，并提交全套材料。证监会对材料进行审核，完备且合规的予以备案并公示，不合规的则不予备案。

3、设立负面清单与持续监管要求。《指引》第三条详细列出了六类不得开展相关业务的情形，包括国家安全风险、主体严重违法违纪、基础资产权属纠纷等，为市场参与者划定了清晰的“红线”。同时，要求备案主体在发行完成、发生重大风险等情况下履行事后报告义务，并强调跨境监管合作，形成了事前、事中、事后的全链条监管思路。

2、对RWA业务的影响：从“野蛮生长”到“合规竞跑”的分水岭

《指引》对处于萌芽状态的中国相关RWA业务而言，具有里程碑式的意义，影响深远。

短期市场出清与不确定性消除。短期内，一些试图打“擦边球”、资质不佳或存在合规隐患的项目将被迫退出市场，市场活跃度可能暂时受到抑制。然而，明确的规则为有意愿、有能力的机构指明了方向，避免了“政策一刀切”的极端风险。

长期奠定合规发展的基石，吸引传统主流资金。长期看，《指引》为RWA业务的可持续发展奠定了基石。备案成功并获得公示相当于获得了监管的“隐性背书”，将极大增强境外投资者的信心。这将有助于吸引原本对RWA持观望态度的传统金融机构、资产管理公司等主流资金入场，为行业带来增量资金和更稳定的发展生态。

业务模式导向“资产为王”与“合规为本”。政策引导下，业务的核心竞争力将回归资产质量本身和合规能力。能够挖掘和整合优质基础资产（如贸易应收账款、租赁资产、合规的不动产等）、并具备强大合规备案及信息披露能力的机构将脱颖而出。市场竞争将从单纯的技术和概念炒作，转向资产筛选、结构设计和合规运营的综合实力比拼。

3、对相关金融机构的影响：机遇与挑战并存

投资银行与证券化服务商新增核心业务线，具备跨境证券化经验的投行将直接受益。它们可以为企业提供从基础资产构建、发行结构设计到向证监会备案的一站式服务。这项业务有望成为其资产证券化业务新的增长点。对券商国际子公司而言，其在连接境内资产与境外发行渠道方面的优势将更加凸显。

金融科技与合规科技公司迎来新市场。针对RWA业务的信息披露、存证、合规监控等技术解决方案的需求将出现。能够提供基于区块链的合规、透明、高效的数据管理系统的科技公司，将找到重要的应用场景。

合规成本与专业人才壁垒为主要挑战。对于参与者而言，主要的挑战在于合规成本的上升和复合型人才的稀缺。建立一套满足境内备案和境外发行双重要求的合规与风控体系需要投入大量资源。同时，既懂传统证券化又精通区块链技术和跨境法规的复合型人才将成为市场争抢的稀缺资源。

本文来源： 国信证券