作者：数字新财报

案件当事方简介

原告方：

Techteryx Ltd：英属维尔京群岛注册公司，TrueUSD稳定币业务的运营主体

Li Jinmei（李女士）：Techteryx公司的唯一董事和最终受益所有人（据称）

被告方：

Aria Commodities DMCC：迪拜多种商品中心自由区注册的商品贸易公司

Matthew William Brittan（布里坦先生）：Aria DMCC的管理董事，同时担任Aria基金的首席执行官和首席投资官

Mashreq Bank PSC、Emirates NBD Bank PJSC、Abu Dhabi Islamic Bank PJSC：三家接收争议资金的阿联酋银行

其他关键主体：

First Digital Trust Limited (FDT)：香港信托公司，负责托管TrueUSD的储备金

Legacy Trust Company Limited：FDT的前身，最初的托管方

Aria Commodity Finance Fund (ACFF/基金)：开曼群岛注册的商品融资基金

TrueCon LLC：特拉华州公司，TrueUSD的原始发行方

Alex de Lorraine（德洛林先生）：TrueCon的管理人员，被授权代表Techteryx

Crossbridge Capital Asia Pte与Fineport Pte Ltd：两家新加坡投资咨询公司

Vincent Chok（卓先生）：Legacy和FDT的董事兼首席执行官

一、案情概要

本案涉及一起围绕加密货币稳定币储备金管理的复杂商业欺诈纠纷，争议金额高达4.56亿美元。案件的核心在于Techteryx公司声称其用于支撑TrueUSD稳定币的储备资金被不当转移并挪用。

TrueUSD是一种与美元挂钩的稳定币，每一枚代币理论上由一美元的储备金支持。按照商业模式，持币人购买代币时支付法定货币，这些资金形成储备金池，用于在持币人赎回代币时进行支付。为保持流动性以应对赎回需求，托管方被授权将不超过85%的储备金进行投资。

2020年12月，Techteryx通过战略联盟协议从TrueCon获得了TrueUSD业务相关资产的权益，包括对储备金的权利。此前，储备金由Legacy Trust托管，后转移至其分拆出来的First Digital Trust。双方签订的托管服务协议规定：托管方仅能根据经双方签署的投资提议、并在获得受监管投资顾问建议的基础上进行投资，且投资金额不得超过托管金额的85%。

2021年3月，FDT与新加坡公司Fineport签订投资管理协议。值得注意的是，Fineport提出的投资方案与此前Crossbridge公司的方案存在重大差异：它取消了流动性保留要求、解除了集中度限制、并允许投资于期限超过两年的资产。这使得FDT能够将100%的托管资金投资于Aria基金，完全违背了原有的托管协议条款。

在2021年5月至2022年3月期间，FDT通过六笔转账向Aria DMCC（而非Aria基金本身）直接汇入了4.56亿美元。这些款项的流向和用途成为案件的关键争议点。布里坦先生对这些款项的处理方式给出了多个相互矛盾的解释：他最初声称是应FDT要求直接汇给DMCC以加快向介绍人Glass Door支付佣金；后来又称这些款项构成FDT对DMCC的贷款；最后在本案诉讼中又表示这些是对DMCC的投资，后来通过所谓"移植"程序转换为对Aria基金的投资。

所谓"移植"程序是2022年12月才实施的事后补救措施。据称，FDT发现其在基金中没有登记持股后，要求基金管理人规范化处理。于是创建了一套回溯日期的"镜像文件"，将原本支付给DMCC的款项追溯性地重新归类为对基金的认购。然而，这一程序缺乏充分的原始文件支持，且与基金的审计报告、财务报表存在诸多不一致之处。

更令人担忧的是，2023年5月开始，Aria基金以反洗钱和客户尽职调查(KYC)为由停止支付赎回款项，声称FDT未能充分披露其客户Techteryx的最终受益所有人身份。然而，法院注意到，布里坦先生用以支持这一理由的认购文件中"认购方为受益所有人"的声明，实际上是在"镜像文件"创建过程中才添加的，原始文件并未包含此类声明。

面对4亿美元未偿赎回款，DMCC提出了"证券化"方案，计划将基金持有的资产（主要是坦桑尼亚矿业特许权和澳大利亚可再生能源资产）出售给卢森堡证券化载体，换取债券发行给FDT以替代现金赎回。Techteryx对此提出强烈反对，认为这是试图将资产置于执行范围之外的企图。

2025年2月，Techteryx向迪拜国际金融中心法院申请并获得了无需通知的财产禁令和全球冻结令，禁止DMCC处置价值4.56亿美元的资产。本判决是在经过多次听证后，就是否延续该禁令作出的最终裁定。

二、原告的主要主张

Techteryx的诉讼策略建立在三个相互关联的法律基础之上，每一层都为其财产权主张提供支持。

首先，Techteryx主张其对托管账户中的储备金享有实质性的受益所有权。这一主张的关键在于对托管服务协议性质的解读。虽然协议第6条明确规定"客户对托管金额不享有财产权利"，但Techteryx认为这一条款与协议的其他条款存在根本冲突。托管服务协议要求FDT将资金单独识别为属于Techteryx或其客户，不得与FDT自有资产混同，并应确保在FDT破产时不被其债权人追索。即使是投资所得，也应按照保管服务协议的"资产隔离"条款处理。此外，协议规定FDT只能作为托管代理人行事，对资金的处置完全受限于Techteryx的指示，并且Techteryx有权随时通知FDT将托管金额转移给其他托管代理人。这些条款的综合效果表明，尽管存在第6条的表述，但双方的真实意图是创设信托关系，而非简单的债权债务关系。

其次，即便第一层主张不成立，Techteryx也主张FDT违反了信托义务。这体现在多个方面：FDT接受了Fineport的投资建议，该建议取消了流动性保留要求和集中度限制，直接违反了托管协议的核心条款；FDT在没有获得Techteryx有效授权的情况下将资金汇给了DMCC而非基金；德洛林先生通过Slack消息向Techteryx代表虚假陈述投资性质，声称投资期限为60-90天、具有三重保险保障，而实际情况完全不同。关于授权问题，虽然DMCC出示了一份授权德洛林先生的董事决议，但该决议日期为2021年3月8日，却提及了3月18日才签订的投资管理协议和此后才提供的投资建议书，明显存在倒填日期的嫌疑。法院认为，即使该决议有效，它也只授权投资于基金而非DMCC，且无法追溯性地批准在其"执行"之前作出的指示。

第三，Techteryx主张DMCC作为知情受领人应承担推定信托责任。这一主张有两个法律基础。第一个是"机构性推定信托"原则：当信托财产因违反信托而转移时，接收方自动成为推定受托人，无需法院裁量。第二个是"知情受领"原则：即使接收方起初不知情，但如果其后来知晓财产系违反信托而转移，且继续保留或以违反信托的方式处置该财产，也会产生推定信托责任。关于知情程度，英国法院在Baden案中确立了五种知情类型，从实际知情到"应当知情"。法院可以从客观情况推断知情，如果被告未能对明显的警示信号作出合理解释，可以推定其具有实际知情。

在本案中，Techteryx列举了大量证据支持DMCC知情的主张：卓先生、雅先生（Ya）、德洛林先生和布里坦先生之间存在长期业务关系；任何基本的尽职调查都会显示Legacy/FDT是使用托管账户进行投资；认购文件明确标注了"托管账号"编号；2021年8月13日的联合指示函明确告知DMCC相关认购"应由FDT托管保管"；布里坦先生声称基于反洗钱/客户尽职调查考虑而拒绝赎回的理由依赖的文件实际上是事后创建的"镜像文件"，原始文件并未包含"认购方为受益所有人"的声明。

此外，Techteryx指出整个交易结构充满异常：为什么要将资金汇给DMCC而不是基金？布里坦先生关于"加快支付Glass Door佣金"的解释不合逻辑，因为佣金义务属于基金而非DMCC。为什么需要事后创建回溯日期的文件？布里坦先生对此给出了多个相互矛盾的解释。为什么基金2021年的财务报表在2024年8月才签署？为什么没有任何原始文件记录所谓从DMCC向基金的资产转移？这些异常现象支持了存在欺诈性合谋的推断。

基于以上主张，Techteryx在香港法院的诉讼中寻求以下救济：宣告DMCC以推定信托方式持有4.56亿美元及其可追溯收益；命令DMCC作为推定受托人进行账目清算；命令DMCC返还款项或就未在其占有中的款项进行衡平补偿；以及禁令禁止DMCC处置该等款项及其可追溯收益。虽然DIFC法院不审理实体案件，但作为支持香港诉讼的辅助程序，Techteryx请求DIFC法院延续财产禁令和全球冻结令，以防止DMCC在香港判决作出前转移或消散资产。

三、被告的主要抗辩

Aria DMCC的抗辩策略同样是多层次的，试图从管辖权、实体法律关系、程序合规性等多个角度击败Techteryx的主张。

首先，DMCC从根本上质疑DIFC法院发布禁令的权力基础。DMCC正在香港法院挑战管辖权，主张香港法院对其无管辖权，并且即使有管辖权也应因不方便法院原则而中止诉讼。按照普通法关于承认和执行外国判决的规则，只有当被执行方在外国诉讼开始时在该管辖区有存在、或者主动提起诉讼或反诉、或者明示或默示服从管辖时，外国法院才具有可承认的管辖权。DMCC认为，由于其正在质疑香港法院的管辖权，不符合"服从管辖"的要件，因此即使香港法院作出判决，DIFC法院也无法通过判决诉讼方式加以执行。既然无法执行，就不应发布辅助性禁令。

然而，法院对此采取了较为宽泛的解释。法官认为，Carmon案确立的"执行原则"旨在防止主审法院的管辖权被挫败。在本案中，即使DIFC法院无法通过判决诉讼直接执行香港判决，Techteryx仍可能通过其他方式利用香港判决，例如在DIFC提起平行诉讼，将香港判决作为既判力事项。更重要的是，香港诉讼中的账目清算和衡平补偿命令最终会转化为确定金额的金钱债务，这种判决是可以在DIFC执行的。此外，基金的原始认购文件包含了非排他性的阿联酋法院管辖条款，根据DIFC判例，这包括DIFC法院，因此DIFC法院可能对基于这些认购协议的直接诉讼具有管辖权。

其次，DMCC在实体层面主张不存在信托关系，因此也就不存在违反信托和推定信托责任。DMCC的核心论点是托管协议第6条的明确规定："为免生疑问，客户对托管金额不享有财产权利，且应专为持币人利益持有托管金额。"DMCC认为这意味着FDT对储备金享有完全的法律和受益所有权，与Techteryx之间仅为债权债务关系。DMCC引用了National Stadium案确立的原则：在纯商业交易中，法院不会轻易认定存在信托关系，因为信托会赋予受益人优先权，扰乱破产时的比例分配原则。该案强调，在存在一套详细协议的商业背景下，必须清楚地表明信托意图，否则应推定当事人建立的是合同关系而非信托关系。

然而，法院认为第6条与协议的诸多其他条款存在根本矛盾。保管服务协议明确要求资金"应以使其在FDT破产时不被其破产管理人或债权人获取的方式持有"、应在账簿上清楚识别为"属于客户或其客户"、"不属于FDT或FDT的其他客户"、"在FDT的账簿和记录上与FDT及其他客户的资产隔离"。托管服务协议规定FDT作为"受信代理人"为客户的利益持有资金、仅能根据客户指示行事、不得将托管账户用于任何应付FDT的款项、在终止时须将所有账户和项目转移给继任代理人。这些条款的综合效果表明，尽管存在第6条的表述，但双方的真实商业意图是要求FDT将资金单独持有，不与自有资产混同，仅用于特定目的（赎回代币），这符合Bingham法官在Tsiker案中的表述："如果接收资金的条件是必须将其单独保存并作为独立基金移交给有权享有的人，那么他就是该资金的受托人。"

第三，即使存在信托关系，DMCC主张投资获得了适当授权。DMCC指出董事会决议明确授权德洛林先生"代表公司向FDT发出指示"，并且"批准并采纳"投资建议书。虽然决议的日期存在明显错误（提及了晚于决议日期的事件），但DMCC认为这只是无害的文书错误。此外，德洛林先生在香港诉讼中提供证据称，他始终按照Techteryx的指示行事，Techteryx知晓并批准了对基金的投资。Legacy在其抗辩中也声称"在某些被指称的违反行为发生后，Techteryx指示并授权了对基金的投资"。

但法院对此持怀疑态度。首先，即使决议有效，它也只授权投资于"基金"而非DMCC，而4.56亿美元是直接汇给了DMCC。其次，决议的回溯日期似乎是刻意为之，目的是将授权时点提前到所有六笔汇款之前，但如果决议真是在2021年3月8日作出，它就无法授权之前的行为；如果是后来作出但回溯日期，就无法授权在真实作出日期之前的行为。第三，德洛林先生通过Slack向Techteryx的代表陈述投资具有"三重保险"、"90天内可退出"，这些陈述是虚假的。第四，决议中"批准投资建议书"的表述很奇怪，因为按照托管协议，投资建议书应由Techteryx和FDT共同签署，而非由Techteryx单方面批准。

第四，DMCC主张其不具有使其成为知情受领人的必要知情程度。DMCC强调，认购文件中FDT勾选了"认购方为受益所有人"，因此其有理由相信FDT在为自己投资而非代客户投资。虽然这些声明出现在"镜像文件"中而非原始文件中，但DMCC称这只是规范化过程的一部分。DMCC还指出，Techteryx声称的欺诈阴谋并未明确包括DMCC，起诉书仅含糊地提及"被告或其中两人或多人"共谋，而具体的阴谋指控仅针对FDT、Fineport、Crossbridge、TrueCon和德洛林先生。

法院对此也不接受。法院注意到诸多表明布里坦先生知情或应当知情的情况：雅先生将Legacy介绍给布里坦时，不可能不告知Legacy的业务性质（从名称就能看出是信托公司）；认购文件标注了"托管账号"；2021年8月的联合指示函明确说明认购"应由FDT托管保管"；布里坦先生与卓先生、雅先生和德洛林先生之间存在长期业务联系。此外，整个交易结构充满异常，对于资金为何要汇给DMCC而非基金、为何需要事后创建回溯日期的文件等问题，布里坦先生给出了多个相互矛盾的解释。布里坦先生声称基于"镜像文件"中的声明而认为FDT在为自己投资，但恰恰是他或基金管理人创建了这些文件，且将其作为拒绝赎回的理由，这本身就是可疑的。

第五，DMCC主张其是善意有值对价的购买人。DMCC称，4.56亿美元的汇款是对基金的认购，基金为此向FDT发行了股份，因此提供了对价。通过"移植"程序，原本汇给DMCC的款项被重新归类为基金对DMCC的贷款，DMCC通过转让资产偿还了贷款，基金因而获得了资产。这些资产包括坦桑尼亚的煤矿特许权、澳大利亚的可再生能源资产、汉姆里亚的沥青生产设施等，总价值超过4亿美元。DMCC认为，Techteryx最终得到了其所交易的内容——基金中的股份，这些股份由实物资产支持。

但法院对此持严重保留态度。首先，缺乏任何原始文件记录"移植"程序的实施，也没有文件显示DMCC如何将资产转移给基金。其次，基金的审计财务报表从未提及任何股本重组或"移植"，审计师Mazars似乎将新认购视为直接的股份发行而非复杂的重归类。第三，DMCC的净资产价值报表与基金的应收款账目之间存在重大不一致，无法显示清晰的债务偿还模式。第四，资产估值存在严重疑问。例如，昆士兰可再生能源资产被估值1.25亿美元，但相关文件显示基金通过列支敦士登名义持有人间接持有新加坡公司Carbon Resilience的股份，而该新加坡公司拥有澳大利亚资产，这种复杂结构以及缺乏独立估值报告使得估值的可靠性成疑。第五，基金的投资说明书承诺的是流动性高、有保险支持、短期的大宗商品贸易融资，而实际上资金被用于长期的、流动性差的基础设施项目，这与商业预期完全不符。

第六，DMCC对Techteryx的程序性攻击包括未充分披露和缺乏清白之手。关于未披露，DMCC最初列举了10-13项指控，但在最终听证中缩减至4项，其中法院仅认可一项具有一定分量：Techteryx在无需通知听证时错误陈述"基金连续多年未出具任何审计或未审计财务报表"，而实际上存在截至2021年6月30日的审计财务报表。虽然Techteryx在首次返回日期听证时已纠正此错误并道歉，DMCC仍认为这是故意误导。但法院认为，鉴于此错误已被及时纠正、可能源于不同法律团队间的沟通失误、且对法院的核心关切（缺乏汇款期间的财务报表）影响有限，不足以构成解除禁令的理由，但应通过适当的成本命令予以标记。

关于清白之手，DMCC暗示Techteryx的真实最终受益所有人不是李女士而是孙宇晨先生(Justin Sun)，因此李女士在誓章中的陈述涉嫌伪证。然而法院指出，即使孙先生与Techteryx有某种联系，这与李女士是否为法律上的最终受益所有人是两回事，且缺乏充分证据支持DMCC的指控。法院认为这更像是DMCC试图为其拒绝赎回的反洗钱/客户尽职调查理由进行"靴带式"辩护。

四、各方的法律依据

本案涉及多个法律体系和复杂的法律问题，各方的主张建立在英国普通法、衡平法、合同法以及跨境民商事司法协助原则之上。

关于DIFC法院的管辖权和发布禁令的权力，核心的法律依据是2025年第2号迪拜法律第15条第4款，该条款赋予DIFC法院权力"审理和裁定与……在DIFC之外提起的申请、诉讼或当前或未来的仲裁程序相关的临时或预防性措施申请，寻求DIFC管辖范围内的适当预防性措施"。Techteryx认为这一条款赋予了DIFC法院不受限制的权力，可以支持世界任何地方的诉讼程序。DMCC则认为该条款应结合Carmon案确立的原则解释，即禁令的目的必须是保护DIFC法院自身的管辖权不被挫败，特别是保护未来可能在DIFC执行的判决。

法院采纳了DMCC的解释路径，但对"执行"概念采取了宽泛理解。法官引用了英国枢密院在Broad Idea案中的论述："原则上并无区别，无论冻结禁令是为了预期①主审法院的未来判决，②可在主审法院登记执行的外国法院的未来判决，还是③主审法院在执行外国判决的诉讼中获得的未来判决。在每种情况下，如果给予禁令，它都是针对尚不存在的判决的义务的执行。在每种情况下，问题都是是否有足够的可能性获得可通过主审法院程序执行的判决，以及是否有足够的风险，即如果没有冻结禁令，对判决的执行将受挫，从而证明给予救济是正当的。"基于这一原则，法院认为只要存在充分的可能性最终获得可通过DIFC法院某种程序执行的判决——无论是通过判决诉讼、平行诉讼中的既判力，还是基于认购协议的直接诉讼——就足以支持发布禁令。

关于财产禁令和冻结令的一般条件，法院适用了Larmag案总结的标准：①必须存在需要审理的严肃问题（或称为"有充分论据的案件"）；②必须显示便利性的平衡有利于给予禁令；③禁令必须是公正和适宜的。对于财产禁令，还需要显示有充分论据支持给予财产性救济。对于冻结令，还需要显示存在消散风险。"有充分论据的案件"的标准在Nedersachsen案中被表述为"不仅仅是勉强能够严肃辩论的案件，但也不必是法官认为有超过50%成功机会的案件"。

关于信托关系的认定，核心问题是如何解释托管服务协议和保管服务协议。英国合同解释法的现代方法由上议院在Investors Compensation Scheme案中确立，其核心是"合理人理解原则"：合同解释的首要目标是确定合理人在了解所有背景情况（当事人实际知道或可得知道的事项，不包括先前谈判和主观意图声明）后会理解当事人的意图。后来的Wood v Capita案强调，在复杂的正式合同中，当事人可能未能达成逻辑连贯的文本，法院可以在必要时采用"修正性解释"或"通过解释进行更正"。

Techteryx依据这些原则主张，虽然托管协议第6条表面上否认其享有财产权利，但该条款与协议的整体商业目的及其他明确条款相矛盾，应理解为错误表述或仅适用于特定情境（即持币人触发赎回事件时的补充性权利）。Techteryx特别强调Bingham法官在Tsiker案中的论述，该案确立了"分离资金+特定目的"标准来识别信托意图。此外，Techteryx引用香港信托条例第89条，该条要求信托公司以受信身份持有的所有资金必须与公司一般资产分开并单独标识，使信托资金始终不构成公司一般资产的一部分。

DMCC则依据National Stadium案确立的原则，强调在纯商业交易中推定信托的高门槛。该案指出："在本案这样的商业背景下，法院会敏锐地确保合同文件中清楚地表明了对资金的信托关系。如果这会破坏或矛盾看起来是一套纯粹合同关系的网络，这套关系在表面上为参与者之间提供了人身权利而非财产权利，那么不会轻易认定存在信托。"DMCC还引用Snell's Equity第22-015段的论述，该段强调简单地为特定目的预付款项通常不足以表明接收人应为支付人持有信托，除非能够证明当事人意图接收人不得自由处置资金，且应将其作为独立资金仅用于特定目的。

关于违反信托的认定，核心问题是董事会决议的效力以及德洛林先生权限的范围。Techteryx主张，即使决议表面有效，它也存在两个致命缺陷：第一，决议仅授权投资于"基金"，而实际汇款接收人是DMCC；第二，决议日期的回溯性质意味着它无法追溯性地批准在真实作出日期之前的行为。此外，Techteryx强调决议是在虚假陈述的基础上取得的，德洛林先生通过Slack消息告知Techteryx代表投资具有"三重保险"、"90天内可退出"，而这些陈述与实际情况不符。

关于推定信托责任，核心的法律依据是Baden案确立的五类知情标准和Akindele案确立的"不合良心保留利益"标准。Baden五类知情从第一类（实际知情）到第五类（应当引起诚实合理人询问的情况）呈递减的知情程度。关键问题是需要哪一类知情以及如何证明知情。Lewin on Trusts指出，知情的证明程度与知情本身应加以区分：举证责任由原告承担，但如果已确立的事实在盖然性平衡上指向被告具有实际知情，法院可以推断实际知情。如果原告证明了Baden第四或第五类的情况，而被告未提供证据或未对其行为作出解释，法院也可以推断实际知情，即第四或第五类知情可以转换举证责任。Akindele案确立，一般规则是"接收人的知情状态应足以使其保留接收利益变得不合良心"，但无需证明被告不诚实。

在本案中，Techteryx列举了大量环境证据支持知情推断：①布里坦先生与卓先生、雅先生有长期业务联系，任何合理的尽职调查都会揭示Legacy/FDT的信托公司性质；②认购文件标注了"托管账号"；③2021年8月的联合指示函明确告知"托管保管"性质；④整个交易充满异常且缺乏合理商业解释；⑤布里坦先生对关键事实给出了多个相互矛盾的解释；⑥布里坦先生所依赖的"FDT声明其为受益所有人"的文件实际上是他自己或基金管理人事后创建的。法院认为这些证据足以支持一个"有充分论据的案件"，即布里坦先生知晓或应当知晓相关情况，足以使DMCC保留款项变得不合良心。

关于善意有值对价购买人的抗辩，关键问题是DMCC是否真正提供了对价以及是否具有善意。对于提供对价，DMCC主张基金为认购发行了股份，并且通过"移植"程序，DMCC通过转移资产偿还了对基金的债务。然而，Techteryx质疑资产转移的真实性和估值的合理性。关于善意，一旦确立了知情（特别是Baden第四或第五类知情，甚至更低类别的知情），善意抗辩通常难以成立，因为一个知道或应当知道财产可能是信托财产且可能被违反信托转移的人很难被视为善意。

五、法院的分析与判决

经过对大量证据的仔细审查和对复杂法律问题的深入分析，迪拜国际金融中心法院首席大法官Michael Black KC作出了一项长达149页的详细判决，决定延续对Aria DMCC的财产禁令和全球冻结令。判决的核心推理可以概括为以下几个层次。

首先，关于DIFC法院的管辖权基础，法官明确拒绝了Techteryx提出的"不受限制权力"理论，即认为2025年第2号迪拜法律第15条第4款赋予DIFC法院支持世界任何地方诉讼的无条件权力。法官认为这样的解释会使DIFC法院成为"全球警察"，这不符合立法意图。相反，法官采纳了DMCC的基本论点，即该条款应理解为Carmon案确立的"执行原则"的明确法律化——禁令的目的必须是防止DIFC法院自身管辖权被挫败。

然而，在应用"执行原则"时，法官采取了较为宽泛的解释。法官指出，执行原则的目的是保护主审法院的管辖权不被挫败，而在本案中，香港法院的管辖权可能通过多种方式涉及DIFC法院：①香港诉讼中的账目清算命令最终会转化为确定金额的金钱债务判决，这种判决可以通过DIFC的判决诉讼程序执行；②Techteryx可以在DIFC提起平行诉讼，将香港判决作为既判力事项使用；③基金的原始认购文件包含非排他性阿联酋法院管辖条款，这可能使DIFC法院对基于认购协议的直接诉讼具有管辖权。因此，存在充分的可能性最终会有一个可通过DIFC法院某种程序执行的判决，这足以支持发布禁令。

其次，关于信托关系的认定，这是整个案件的基础性问题。法官承认这是一个复杂且有争议的合同解释问题，需要在正式审理时才能最终解决，但认为存在"需要审理的严肃问题"。法官详细分析了托管服务协议和保管服务协议的条款，指出虽然托管协议第6条明确规定"客户对托管金额不享有财产权利"，但这一条款与协议的几乎所有其他条款都存在矛盾：①保管协议要求资金应单独识别、在破产时不可被债权人获取；②托管协议规定FDT作为"受信代理人"持有资金、仅能根据Techteryx指示行事；③FDT无权从托管账户中扣除任何应付款项；④Techteryx有权随时将托管金额转移给其他托管代理人；⑤投资收益归Techteryx所有；⑥协议明确规定FDT仅作为"托管代理人"而非以任何其他身份行事。

法官特别强调，整个安排的商业目的是确保储备金不依赖于FDT的持续偿付能力，因为Techteryx的整个业务将取决于一个其无法控制的主体的偿付能力，这在商业上毫无意义。法官引用了Bingham法官在Tsiker案中的论述："如果接收资金的条件是必须将其作为独立资金保存并移交给有权享有的人，那么他就是该资金的受托人。"法官认为本案中FDT接收资金的条件恰好符合这一标准。虽然存在第6条的明确表述，但根据Wood v Capita案确立的原则，在复杂的正式合同中，当事人可能未能达成逻辑连贯的文本，法院可以采用"修正性解释"来矫正明显错误或不一致，特别是当该条款的字面意思会使协议的整体商业目的落空时。

第三，关于违反信托的认定，法官指出即使董事会决议表面有效，违反信托的指控仍然成立，原因有多个：①决议仅授权投资于"基金"，而实际上4.56亿美元被汇给了DMCC；②决议的日期倒填嫌疑严重，因为它提及了晚于表面日期的事件，这似乎是为了使其能够追溯性地"批准和采纳"早于真实作出日期的投资指示；③德洛林先生通过Slack向Techteryx代表作出的陈述（"三重保险"、"90天内可退出"）与实际情况不符，构成虚假陈述；④Fineport投资建议书本身就与托管协议根本性冲突，因为它取消了流动性保留要求和集中度限制，允许将100%资金投资于流动性差的长期资产，这在商业上不合理，因为部分储备金必须保持流动性以应对代币赎回需求。

法官特别注意到决议的追溯性质可能使其自相矛盾：决议第3.3段"批准、确认和采纳"德洛林先生"在本决议执行之前"代表Techteryx向FDT发出的指示，如果决议日期真的是2021年3月8日，它只能追溯性批准该日期之前的指示，但前五笔汇款都发生在该日期之后；如果决议真实作出日期是后来（如Techteryx声称的2021年11月），那么它可以批准前五笔汇款，但无法批准第六笔汇款（2022年3月）。无论哪种情况，决议都无法有效授权所有六笔汇款。

第四，关于DMCC的知情，这是推定信托责任成立的关键。法官详细审查了所有相关证据，得出结论认为存在充分的论据支持布里坦先生知晓或应当知晓相关情况。法官指出的关键事实包括：①布里坦先生与卓先生、雅先生有长期业务关系，雅先生将Legacy介绍给布里坦时不可能不说明Legacy的业务性质；②即使最基本的尽职调查也会揭示Legacy/FDT是信托/托管公司；③认购文件明确标注了"托管账号"编号；④2021年8月的联合指示函明确告知DMCC认购"应由FDT托管保管"；⑤早在2020年，Legacy投资时的确认函就标注了"您的参考：TrueCon 100024"，明确显示是代TrueCon投资。

法官特别指出布里坦先生关于其知情状态的证据"内部矛盾、规避和不透明"。布里坦先生声称他相信FDT是为自己投资，依据是"镜像文件"中的声明，但这些文件恰好是布里坦或基金管理人事后创建的。布里坦先生声称基于反洗钱/客户尽职调查考虑而拒绝赎回，但这一理由所依赖的FDT"声明为受益所有人"的文件正是那些事后创建的镜像文件，原始文件并不包含此类声明。此外，基金的私募备忘录中关于"禁止人士"的定义不清楚适用于FDT的哪一种情况，而且即使FDT隐瞒了受益所有人信息，合理的回应应该是拒绝接受认购而非在接受投资四年后拒绝赎回4亿美元。

法官还特别关注了整个交易结构的异常性：为什么资金要汇给DMCC而不是基金？布里坦关于"加快支付Glass Door佣金"的解释在商业上说不通，因为佣金义务是基金而非DMCC的。为什么需要事后创建回溯日期的文件？为什么布里坦对此给出了多个相互矛盾的解释（最初说是"应FDT要求"、后来说是"FDT贷款给DMCC"、再后来说是"投资于DMCC后移植到基金"）？为什么DMCC 2021年财务报表显示其在当年9月30日面临9470万美元的流动性缺口？这是否解释了为何要将资金转移到DMCC而非基金？所有这些异常情况叠加在一起，支持了存在协同一致安排的推断，该安排旨在将托管资金用于支持Aria集团而非进行符合基金文件承诺的投资。

第五，关于"移植"程序的真实性和有效性，法官表达了严重怀疑。法官指出：①缺乏任何原始文件记录移植如何实施，特别是如何在DMCC和基金之间转移资产；②基金的审计财务报表从未提及股本重组或移植，审计师Mazars的附注将"后续事件"简单描述为"基金收到额外认购，共计5.122938亿美元，用于新发行的可赎回参与股份"，完全没有提及任何复杂的重归类程序；③DMCC的净资产价值报表与基金的应收账款账目之间存在无法解释的不一致；④FDT的"账户组合摘要"（2025年5月2日）显示其仍持有某些DMCC股份（据称已通过移植转换为基金股份），而对基金股份的持有使用了与移植文件不同的参考编号；⑤基金管理人2025年4月7日的信函称"目前"仅有C类股份存在，但账户组合摘要显示还有D类股份。

法官还注意到布里坦先生关于移植的陈述前后不一：在香港诉讼的初始誓章中，布里坦完全没有提及向DMCC的汇款或移植，只是简单地说"FDT投资于Aria"并"收到ACFF的C类股份认购"；在第二份誓章中才说"作为认购程序的一部分，FDT款项被先支付到Aria的银行账户，包括（应FDT要求）那些以DMCC名义持有的账户"，暗示支付给DMCC在功能上等同于支付给基金；直到在DIFC诉讼中才详细解释移植程序。这些不同版本的陈述本身就引发了对移植真实性的质疑。

第六，关于拟议的证券化计划，法官认为这不是正常业务行为，延续禁令以阻止其实施是适当的。法官的推理包括：①证券化的唯一声称目的是使FDT能够赎回，但既然只有FDT/Legacy是基金的股东，没有第三方利益涉及，就没有理由在香港诉讼解决前匆忙进行证券化；②一旦资产被证券化，如果香港法院准予追踪救济，执行将变得极其困难或不可能；③关于证券化的细节仍然模糊不清，甚至不清楚哪个实体拥有待证券化的资产（有时说是DMCC，有时说是基金）；④不清楚由此产生的债券或票据是否会有价值，如果有，价值多少，是否为投资级还是垃圾级；⑤布里坦声称证券化是他为解决反洗钱/客户尽职调查问题而设计的方案，但完全没有解释证券化如何解决受益所有人披露问题；⑥布里坦最初提供的支持证券化目的的演示文稿实际上是关于将贸易融资应收款证券化的一般营销材料，与赎回FDT的持股没有明显联系；⑦证券化文件将DMCC列为"发起人"，完全没有提及基金，这与声称的资产归属矛盾。

法官特别指出，虽然基金不是本案当事人，但根据现有证据，布里坦似乎是DMCC和基金的"控制思想和意志"，资产似乎在两者之间自由流动而无需正式手续，因此如果布里坦导致基金进行证券化，而法院后来确信这是为了将资产置于DIFC法院执行范围之外（如果DIFC法院被要求以任何方式承认和执行香港判决），可能会对他个人产生不利后果（暗示藐视法庭）。虽然布里坦可能认为法院无权约束非当事人的基金，但鉴于他对两个实体的控制以及资产的混同，以及证券化将使任何追踪救济更加困难甚至不可能，谨慎的做法是等待香港诉讼解决后再进行证券化。

第七，关于消散风险，法官认为有充分证据支持存在实际风险。法官指出：①布里坦承认DMCC/基金无法在不进行资产"甩卖"或证券化的情况下支付赎回请求；②布里坦的证据"内部矛盾、规避和不透明"，这本身就是令人担忧的信号；③布里坦对关键事实的解释多次改变，从未给出令人满意的解释；④拟议的证券化如果不是为了挫败执行，很难找到其他合理解释；⑤布里坦未能提供关于资产所有权结构的清晰证据，未能说明如何将从汇款中购买的资产转移给基金，这可能表明他不希望披露资产的真实归属；⑥存在欺诈性协同安排的有力论据，这种欺诈性往往与消散意图相关联。

法官引用了Fundo Soberano案的论述："确立被告曾有不诚实行为的充分论据并不足以确立消散风险；必须审查证据以确定所涉不诚实行为是否指向资产可能被消散的结论。"法官认为本案中的情况恰好指向这一结论：资金被不当转移到DMCC以支持其流动性、资金用途与承诺不符、创建虚假的回溯日期文件、基于虚假理由拒绝赎回4亿美元、匆忙推进证券化而无充分商业理由——所有这些都指向一个结论，即布里坦先生会导致DMCC以挫败任何判决执行的方式处置其资产。

第八，关于便利性平衡和公正适宜性，法官进行了综合考量。法官认为：①损害赔偿对Techteryx来说不是充分救济，因为DMCC/基金承认无法支付赎回；②虽然Techteryx未提供关于其资产的信息，使得无法确定损害赔偿交叉承诺对DMCC是否充分，但鉴于案件的严重性和消散风险的存在，倾向于延续禁令更符合正义；③禁令不是为了阻止DMCC或基金的日常业务，而是为了防止所有权利益的转移以挫败执行；④虽然DMCC声称银行对迪拜法院命令的解释影响了其业务运营，但这是银行的问题而非禁令本身的问题，且Techteryx已从迪拜法院获得了允许正常业务支付的例外；⑤继续禁令不会干扰香港诉讼的进行或造成管辖冲突；⑥鉴于只有FDT/Legacy是基金股东，没有第三方利益会受到不利影响。

最终，法官决定延续两项禁令：①财产禁令，禁止DMCC处置、处理或减少转移给DMCC的4.56亿美元或其可追踪收益的价值；②全球冻结令，禁止DMCC将其位于迪拜的任何价值达4.56亿美元的资产移出迪拜，或以任何方式处置、处理或减少其在迪拜境内或境外的任何价值达相同金额的资产。

关于Techteryx的未披露指控，法官认为只有一项（错误陈述基金缺少审计财务报表）具有一定分量，但鉴于已及时纠正、可能源于无害错误、且对核心关切影响有限，不足以构成解除禁令的理由，但应通过适当的成本命令予以标记。其他未披露指控要么缺乏事实基础，要么涉及争议事实本身，要么纯属法律争议，均不成立。关于缺乏清白之手的指控，法官认为缺乏充分证据支持李女士不是Techteryx真实受益所有人的指控，这更像是DMCC为其拒绝赎回的反洗钱理由进行辩护的尝试。

六、本案的法律意义

本案判决在多个法律领域具有重要意义，为加密货币行业、跨境资产冻结、信托法和商业欺诈诉讼提供了重要的指导和警示。

首先，在加密货币法律框架方面，本案是全球首批系统处理稳定币储备金法律性质的司法判决之一。法官明确指出"无论本法院还是据我所知的任何其他普通法法院，都尚未裁定加密代币是否实际上是'货币'"，这突显了现有法律框架在应对新兴数字资产时的局限性。本案判决通过分析托管服务协议，探讨了当稳定币发行人声称代币持有人已放弃对储备金的所有权时，储备金的法律地位问题。虽然最终裁定留待正式审理，但法院的分析表明，即使合同明确规定"客户不享有财产权利"，如果协议的其他条款和整体商业目的要求资金单独持有、仅用于特定目的，仍可能构成信托关系。这为稳定币发行人和托管方敲响了警钟：不能仅通过合同措辞来规避受信义务，法院会综合考虑整体安排的实质。

其次，在跨境民商事司法协助方面，本案扩展了"执行原则"的适用范围。法院明确拒绝了原告提出的"不受限制权力"理论，确认临时禁令的权力仍然需要与最终可执行判决的前景相联系。然而，法院对"执行"概念采取了宽泛解释，认为不限于通过判决诉讼直接执行外国判决，还包括在平行诉讼中利用外国判决的既判力，或基于原合同关系提起的直接诉讼。这一解释为在全球化商业环境中保护当事人权益提供了更灵活的工具，但也提醒法院需要在便利当事人和尊重主权之间保持谨慎平衡。法官特别强调，DIFC作为有限法定管辖权的金融自由区法院，不应成为"全球警察"，这反映了对司法管辖权扩张的审慎态度。

第三，在商业信托法方面，本案为复杂商业交易中信托关系的认定提供了重要指导。法院的分析表明，在纯商业交易中推定信托确实存在较高门槛（如National Stadium案所示），但当满足"分离资金+特定目的+无自由处置权"的标准时，即使存在否认财产权利的明确条款，仍可能认定存在信托。这一分析对资产托管、资金监管等类似安排具有广泛影响。本案还突显了合同起草的重要性：当合同不同条款之间存在矛盾时，法院会寻求能够实现整体商业目的的解释，必要时会采用"修正性解释"来矫正明显错误。这提醒合同起草者必须确保合同条款的内部一致性，特别是在涉及财产权属和受信义务等核心问题时。

第四，在推定信托和知情受领方面,本案详细应用了Baden五类知情标准和Akindele"不合良心"标准。法院的分析显示，原告无需证明被告具有实际知情或不诚实，只要证明存在应当引起诚实合理人询问的情况（Baden第四或第五类），且被告未能提供合理解释，就可能推断出足以使其保留利益变得"不合良心"的知情程度。本案特别强调了异常交易结构、缺乏合理商业解释、前后不一的陈述、以及事后创建回溯日期文件等因素在推断知情中的作用。这为类似案件中证明知情提供了有益的框架。

第五，在证据可信度评估方面，本案展示了法院如何处理复杂商业欺诈案件中相互矛盾的证据。法官多次指出布里坦先生的证据"内部矛盾、规避和不透明"，他对关键事实的解释多次改变（从"应FDT要求"到"FDT贷款"再到"移植"），他提供的所谓"移植"支持文件缺乏原始文件佐证且与审计报告矛盾。法院还特别关注了事后创建的回溯日期文件，认为这种文件本身就引发了关于交易真实性的严重质疑。这提醒诉讼参与者，在涉及复杂金融交易的争议中，保持证据的一致性和完整性至关重要，前后矛盾的陈述会严重损害可信度。

第六，在资产消散风险评估方面，本案提供了识别消散风险的实用指标。法院不仅考虑了传统的因素（如无法偿付、跨境资产、复杂的公司结构），还特别关注了拟议交易的商业合理性。证券化计划因为缺乏充分的商业理由、会使执行变得困难、且时机可疑（在诉讼期间匆忙推进）而被视为潜在消散风险的证据。这表明法院会综合考虑被告的整体行为模式，而不仅仅是孤立的资产转移行为。本案还强调了欺诈指控与消散风险之间的联系：虽然证明欺诈不自动等同于证明消散风险，但欺诈性行为的性质（如不当转移资金、虚假文件、虚假理由拒绝付款）可能指向消散意图。

第七，在关联公司和控制人责任方面，本案涉及复杂的企业集团结构，其中Aria DMCC、Aria基金、以及众多子公司之间的资产和资金流动缺乏清晰的文件记录。法院注意到布里坦先生似乎是所有这些实体的"控制思想和意志"，资产在它们之间自由流动而无需正式手续。虽然基金不是本案当事人，但法院警告说，如果布里坦先生导致基金采取措施挫败法院命令的执行，他个人可能面临藐视法庭的后果。这突显了在现代商业环境中，"公司面纱"不能成为规避司法救济的工具，控制人可能需要为其控制的实体的行为承担个人责任。

第八，在专业中介的角色和责任方面，本案涉及多个专业中介机构（投资顾问Crossbridge和Fineport、托管人Legacy和FDT、审计师Mazars、基金管理人）。法院的分析表明，这些中介可能在整个涉嫌欺诈计划中扮演了关键角色。特别值得注意的是Glass Door的介绍佣金安排：Ya先生同时担任投资顾问公司（应向客户提供独立建议）的负责人和佣金接收公司的唯一成员，这种利益冲突可能影响了投资建议的独立性。虽然本案未最终裁定各方的责任，但已提出了关于专业中介利益冲突、尽职调查标准和共谋可能性的严肃问题。

第九，在"正常业务过程"例外的解释方面，本案明确了资产冻结令中的"正常业务过程"例外不包括异常的、缺乏充分商业理由的交易，即使这些交易在名义上属于公司业务范围。证券化计划虽然可能属于基金业务活动的一般范围，但因为其唯一目的是解决赎回问题（但没有解释为何必须在诉讼解决前进行）、会严重影响潜在执行、且没有第三方利益涉及，因此不属于正常业务过程。这为未来案件中如何界定"正常业务过程"提供了有益指导。

第十，在无需通知程序的披露义务方面，本案重申了充分坦率披露的高度义务，但也展示了如何区分实质性和非实质性的披露失误。法院采用了质量重于数量的方法，拒绝了被告提出的大量琐碎的未披露指控，只关注少数可能具有实质性的事项。对于确认的披露失误（错误陈述财务报表情况），法院考虑了失误的性质（可能是无害错误而非故意误导）、是否及时纠正、对法院判断的实际影响等因素，决定不解除禁令但通过成本命令予以标记。这一平衡方法避免了将披露义务变成被告攻击程序正当性的武器，同时仍然维持了该义务的严肃性。

最后，本案对加密货币行业参与者具有重要的实践意义。稳定币发行人需要认真对待储备金管理的法律性质，不能简单地通过合同措辞来免除受信义务；托管人需要确保其行为严格符合托管协议的条款，特别是在投资限制和授权程序方面；投资顾问需要避免利益冲突，确保建议的独立性；审计师需要对异常交易保持警惕，不能简单接受管理层的解释。对于投资者而言，本案突显了在投资加密相关产品时进行彻底尽职调查的重要性，特别是要关注资金流向、投资策略的透明度、以及是否存在关联方交易等红旗。

总的来说，Techteryx诉Aria Commodities案作为一起涉及加密货币、跨境资产冻结、复杂信托安排和涉嫌商业欺诈的综合性案件，其判决不仅对当事人具有直接影响，也为相关法律领域的发展提供了重要的司法先例和实践指导。随着香港实体诉讼的推进，本案还可能在信托法、追踪救济、以及加密资产的法律地位等方面产生进一步的影响。本案判决的详细推理和全面分析，充分展示了普通法法院在应对新兴技术和商业模式带来的法律挑战时的灵活性和适应性。