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您是否知道，Web 3.0 创始人的一个失误就可能让美国证券交易委员会 (SEC) 突然找上门来？

这就是Ripple、Block.one等知名项目的命运。多年来，它们的监管失误已演变成数百万美元的麻烦。

让我们以 Ripple 为例案例研究多年来，SEC 一直起诉 Ripple，声称XRP是未注册的证券–这导致了漫长的战斗。

因此，这场旷日持久的争斗对XRP的市场价值产生了巨大的影响，持有者遭受了重大损失。

根据 此来源， 后 Ripple 被授予通过简易判决取得部分胜利，首席执行官布拉德·加林豪斯 (Brad Garlinghouse) 表示，公司已花费超过 1.5 亿美元进行辩护。

因此，虽然没有完美的方法可以避开 SEC 的监控， 特别是如果你正在创建一个解决方案驱动的项目。 这里有一份指南可以为您提供正确的合规策略，让您避开他们的监视。

SEC 的审查和区块链初创企业的监管性质

近年来，美国证券交易委员会 (SEC) 对许多未达到其标准的项目进行了严厉监管，发生了很多事情。

对于 Web 3.0 领域中新兴的公司来说，从第一天起就懂得如何在合规的基础上进行构建无疑对它们的生存至关重要。

是的，SEC 的审查可能会推迟发布、冻结资产或引发执法行动，但本文的基本目的是为希望识别与 SEC 相关的潜在风险、从主动的角度处理合规问题并长期建立项目的 Web 3.0 项目创始人提供法律战略指导。

本指南是经验丰富的律师的工具包，可帮助其在遵守法规的同时又不扼杀创新。

1. 了解 SEC 在 Web 3.0 监管中的作用

这是规避SEC审查最可靠的方法之一。严格来说，SEC的职责是保护投资者，维护公平有序的市场。

虽然他们的兴趣不仅限于 ICO（首次代币发行）–它扩展到 DeFi（去中心化金融）协议、权益质押机制、NFT（非同质化代币）项目、基于代币的筹款等。

初创公司创始人常犯的一个错误是认为权力下放可以让他们免受审查。

根据 此来源，美国证券交易委员会 (SEC) 已加强了对项目问责的严格监管，甚至采取追溯性措施。

加密货币初创企业主必须明白，监管机构通过风险为中心的视角看待区块链，他们优先考虑消费者保护而不是你所带来的创新。

此外，创始人必须从一开始就使运营框架与监管期望保持一致。

预测并响应美国证券交易委员会不断变化的立场的初创公司不仅会赢得监管机构的信任，还会赢得投资者和用户的信任。

此外，当创始人了解监管机构的触发因素和意图时，他们可以构思在法律护栏内创新的产品和生态系统。

2. Howey 检验和 token 分类–SEC 的主要视角

一旦项目在结构上通过Howey 检验，它已经通过了第一个合规检查点。

这项测试不仅是 SEC 执法的核心–这是他们判断数字资产是否具备证券资格的主要视角。

什么是豪威测试？简单来说，它被分析为对一家普通企业进行资金投资，并合理预期从他人的努力中获得利润。

以下是需要询问的四个豪威测试问题。

• 有沒有金錢投資？
• 它是一个普通企业吗？
• 有盈利预期吗？
• 是源自他人的努力吗？

如果四个问题的答案都是“是”，则该资产将被视为“证券”并受美国证券交易委员会规则的约束。

多年来，许多代币都带有投机性。为了避免这种审查，创始人必须谨慎地构建他们的代币经济学。

虽然这一举措可能包括消除利润预期、分散控制权以及推迟代币发行直至网络足够成熟，但法律备忘录和第三方评估可以帮助支持非安全分类。

美国证券交易委员会的一项规则强调，简单地将代币称为“实用工具”并不意味着它就不属于证券。

Howey 测试是实用的， 严格执行该规定，并得到法律顾问和文件的支持，是控制监管风险和避免美国证券交易委员会不必要的关注的第一道防线。

3. 从第一天开始进行智能结构化–实体成立和管辖权

规避SEC审查的最明智方法之一是从一开始就进行合理的架构设计。初创公司的注册方式和运营地点会显著影响其监管风险。

例如，美国的初创企业直接受到美国证券交易委员会的监管，因此选择正确的实体类型（LLC、C 公司、基金会）和管辖权非常具有战略意义。

虽然开曼群岛或瑞士等离岸司法管辖区可能为基于代币的项目提供更有利的监管环境，但如果涉及其公民的投资，则并不能完全免除初创公司的美国法律约束。

更重要的是，一个具有双实体结构的项目–例如，美国 C 公司负责运营，离岸基金会负责协议治理–可以提供平衡，但必须有强有力的治理、明确的职责和公平的交易来支持。

早期的法律顾问至关重要，因为实体设置中的任何失误都可能危及初创企业，使其陷入跨司法管辖区的法律问题，而解决这些问题的成本非常高昂且耗时。

区块链催生了去中心化， 并且去中心化消除了开发团队过多的协议。

但为了避免成为SEC的“饭票”，必须以法律的严谨性来处理，才能避免审查。最终目标是使项目结构与运营目标和合规需求保持一致。

4. 监管优先的代币经济学设计

无论您的 Web 3.0 项目想法多么出色，如果您为代币经济学而努力，那么您就是在向 SEC 发出公开邀请。

初创公司必须超越效用和价值获取来考虑他们的代币模型在证券法下会如何被看待。

避免利润承诺至关重要。

例如，设计通过网络参与或质押来赚取代币的结构比在预发布期间吸引人们参与的投机性承诺要安全得多。

这样做可以降低法律风险。更重要的是，团队和投资者代币的归属计划应该透明且合理。

代币生态系统在上线时越去中心化，风险就越低。空投和“公平发行”如果与促销计划或变相筹款活动挂钩，也会受到审查。

任何将合规性嵌入代币经济学的 Web 3.0 初创公司不仅降低了运营风险，而且还通过证明其模型可以经受监管尽职调查而赢得了投资者的信心。

5. 实施教育合规计划

教育是一把强有力的钥匙，利用它可以帮助 Web 3.0 创始人避免美国证券交易委员会的严格审查。

通过确保您的团队成员了解合规义务，您可以防止无意违规。

当您的团队成员掌握必要的知识（例如定期审计和内部法律审查）时，他们与外部顾问的咨询方式将有助于顺利完成您的项目流程并避免违规行为。

与此同时，在适当的时候与监管机构接触也是明智之举，例如， 您可以提交不采取行动的信函或寻求解释性指导。

表现出积极合规性的初创公司更有可能获得监管合作而不是制裁。

6. 建立合规盾牌–了解你的客户/反洗钱 是不可协商的支柱

虽然去中心化是 Web 3.0 的核心价值，但从监管角度来看，KYC（了解你的客户）和 AML（反洗钱）协议是不可协商的。

美国证券交易委员会 (SEC) 和金融犯罪执法网络 (FinCEN) 要求所有从事代币销售或交易的实体都应实施KYC/AML保障措施。

不这样做不仅会受到审查，还可能承担刑事责任。

区块链初创公司必须整合投资者和用户的身份验证流程–特别是在代币分发、筹款或提供类似金融服务时。

Chainalysis 或 TRM Labs 等工具也可以帮助监控链上行为，发现可疑活动。在监管机构眼中，隐私并不意味着匿名。–这意味着负责任的数据管理。

即使是促进经济活动的去中心化自治组织 (DAO) 也必须根据其职能考虑 KYC 义务。

从第一天开始嵌入这些检查，可以让您的项目合法扩展。此外，展示 AML/KYC 准备情况，可以开启机构合作伙伴关系和法币接入的机会。

在成熟的市场中，清洁合规比快速增长更有价值。

7. 了解如何进行筹款–从 reg D 到 reg CF

你知道如何导航吗筹款不会引起任何注意？

无论是代币销售、SAFE（未来股权简单协议），还是基于 NFT 的筹款，为了避免陷阱，Web 3.0 创始人必须使其筹款方式与 SEC 认可的豁免之一保持一致。

其中之一就是D条例（Reg D），它允许向合格投资者进行私募发行，而无需在美国证券交易委员会（SEC）进行完整的注册。

它通常用于代币预售，但需要适当的备案（表格 D）和营销限制。

另一个是CF条例（众筹条例）。它提供了一条从公众筹集资金的途径， 每年高达500万美元， 合规负担比IPO低。

它仍然要求披露、投资者限制和平台使用。

为了不触发 SEC 的审查，您必须避免这些死亡陷阱，它们如下：虚假陈述发行、未能相应提交文件以及过度出售代币。

更重要的是，确保您的法律顾问在组织这些回合和起草适当文件时充分参与。

明智的筹款不仅仅关乎资本–这关乎监管的可持续性。

8. 保持领先，持续监控，并拥有经验丰富的法律顾问

成功之路不仅仅靠代码和资本–它以法律远见为支撑。聘请并留住经验丰富的法律顾问并非奢侈，而是必需。

在我最近接受 LinkedIn 采访后亚登·诺伊DTL Law 的区块链法律和监管顾问就聘请经验丰富的区块链律师或顾问的基本要求，以下是他的反馈。

诺伊说，

“仅仅了解这个行业的法律是不够的。

“经验丰富的区块链律师应该能够分析一个项目的独特模式和特点，确定适用或可能适用于该项目的相关法律，并将其应用于不断发展和动态的环境中。

“所有这些都必须以促进项目发展的方式进行–不去抑制它。

“这个微妙领域的律师不仅需要对法律有充分的了解，还需要对技术、行业和 Web 3.0 社区有充分的了解。

“即使最好的法律建议，如果不结合对加密世界独特特征的理解，对加密企业家来说也是没用的。”

您的法律顾问不应被排除在围绕项目法律界限的战术活动之外，例如定期法律审查、审计和合规性更新。

此外，随着美国证券交易委员会继续转变其对区块链监管的态度，Web 3.0 初创公司必须不断适应全球监管框架的变化。

初创公司必须维护内部沟通渠道，以讨论合规性更新，确保所有利益相关者–从开发人员到营销人员–同步行动。

其目标不仅仅是避免执法，而且要建立一个能够在监管明确的情况下自信增长的企业。

总而言之，如果你是一位创始人，怀揣着革命性的 Web 3.0 理念，那就大胆地、合法地构建吧–遵守规定并不是一种负担。

埃吉奥福·弗朗西斯是一位经验丰富的科技作家，拥有超过六年的经验。他目前专注于金融、区块链、人工智能和科技领域。他热衷于帮助初创公司和中型企业开发优秀的SEO内容和营销策略，帮助他们走上正轨。

生成的图像：Midjourney