Author：数字新财报

一、案件背景与事实概述

FTX交易平台的崩溃代表了加密货币历史上最严重的欺诈案件之一，我们认为当之无愧可称为加密第一案，该案的影响可以说至今还在持续。

我们基于诉讼文件（见参考文献）从不同角度揭示了一个精心策划的、持续数年的欺诈计划。

表1: FTX集团核心人物与实体关系

班克曼-弗里德（Samuel Bankman-Fried）与王（Gary Wang）在2017年10月共同创立了Alameda Research,这是一家专门从事加密资产交易的对冲基金。随后在2019年,他们又建立了FTX交易平台。从FTX成立之初,班克曼-弗里德就设计了一个复杂的欺诈架构:他指示客户将法定货币存入由Alameda（Alameda Research LLC）控制的银行账户,而不是FTX自己的账户。这些资金高达数十亿美元，被存入一个名为North Dimension Inc.的Alameda子公司账户中，该公司的网站甚至没有披露与Alameda的任何关联。

更为严重的是,王在班克曼-弗里德的指示下编写了特殊的软件代码，允许Alameda在FTX平台上享有其他客户完全没有的特权，这些特权包括:允许Alameda账户保持负余额而不受抵押品要求限制，这一功能在2019年8月首次编码并在2020年5月更新;给予Alameda实际上无限额的"信用额度"，最终达到650亿美元，使其能够提取其他FTX客户存入的资金；以及免除Alameda账户的自动清算机制，允许其在抵押品不足时继续交易。通过这些特殊设置,Alameda能够从FTX平台提取数十亿美元的客户资金用于自己的交易操作。

卡罗琳·埃里森（Caroline Ellison）于2018年3月加入Alameda担任交易员,2021年10月成为联席首席执行官,2022年8月成为唯一首席执行官。她明知Alameda正在接收和使用FTX客户资金,并在班克曼-弗里德的指示下执行了多项欺诈行为。当2022年5月加密货币市场暴跌,Alameda的贷款人要求偿还数十亿美元贷款时,班克曼-弗里德指示埃里森动用Alameda在FTX的"信用额度"提取更多客户资金来偿还这些债务。

班克曼-弗里德利用这些挪用的客户资金进行了大量个人支出。在2020年3月至2022年9月期间,班克曼-弗里德从Alameda获得了超过13.38亿美元的贷款,其中一些贷款文件甚至显示他既是个人身份的借款人，又是Alameda首席执行官身份的贷款人。王也签署了总计约2.247亿美元的本票，但这些资金并非用于王的个人用途,而是被班克曼-弗里德用于额外的风险投资。这些资金还被用于购买巴哈马的豪华房地产、进行大额政治捐款以及各种风险投资项目。

整个欺诈计划在2022年11月迅速崩溃。11月2日,加密货币新闻网站CoinDesk发表文章披露Alameda持有大量FTT代币。11月6日，竞争对手交易平台币安的首席执行官宣布将清算其持有的价值超过5亿美元的FTT代币。这引发了FTX客户的大规模提款潮。埃里森试图通过推特提议以每枚22美元的价格购买币安的全部FTT持仓来支撑价格,但她知道Alameda要真正完成这笔交易，必须从FTX进一步提取资金或向第三方贷款人借款而不披露其岌岌可危的财务状况。11月7日，班克曼-弗里德在推特上声称"FTX很好,资产充足"，但这是虚假陈述，他后来删除了这条推文。11月8日,FTX暂停所有客户提款，FTT价格暴跌约80%。11月11日，班克曼-弗里德辞去FTX首席执行官职务，FTX及其约100个关联实体申请破产保护。

破产管理人发现，FTX集团的资产远远无法覆盖其负债。客户存款被用于各种未经授权的目的，包括向Silver Miller律师事务所等服务提供商支付不合理的高额费用。FTX与Silver Miller的聘用协议就是这种可疑交易的典型例子:2022年3月29日签署的聘用协议规定,Silver Miller将在24个月内每月获得7万美元总计168万美元，但实际提供的法律服务极其有限,主要工作产品只是一份关于FTX.US服务条款的建议清单。从2022年4月到10月,Alameda每月向该律所支付7万美元。2022年11月9日,在FTX集团即将崩溃之际，FTX.US还向Silver Miller支付了20万美元的额外保证金，用于在FTX崩溃后为某些高管提供代理，但该律所未提供任何相关服务。破产受托人在2024年4月、5月、6月和7月多次要求Silver Miller提供发票并退还剩余资金,但律所仅确认收到第一次要求后就没有实质性回应。

二、各方诉讼主张

在SEC诉班克曼-弗里德案中，证券交易委员会指控被告违反了《1933年证券法》第17(a)条和《1934年证券交易法》第10(b)条及其下属规则10b-5。SEC主张班克曼-弗里德在向股权投资者募集超过18亿美元资金的过程中,系统性地误导投资者关于FTX的风险管理措施、客户资产安全性以及与Alameda关系的真实情况。具体而言，SEC指出班克曼-弗里德在整个相关期间向投资者保证FTX拥有顶级的自动化风险管理系统来保护客户资产，客户资产是安全和受保护的，且Alameda仅是平台上的普通客户，没有特殊待遇。然而这些陈述都是虚假和误导性的,因为班克曼-弗里德实际上已经豁免Alameda适用风险缓解措施，并给予Alameda重大的特殊待遇,包括由平台客户资金支持的几乎无限的"信用额度"。

SEC还主张班克曼-弗里德在整个相关期间通过未能向FTX投资者披露FTX客户资金转移到Alameda的情况，以及未能披露Alameda存放在FTX的抵押品主要由缺乏流动性的FTX关联代币组成,从而歪曲了投资FTX的风险状况。SEC特别指出,班克曼-弗里德曾向一位潜在的美国投资者虚假声称FTX不持有FTT代币,因此投资者不会有任何FTT敞口，但该投资者最终投资了3000万美元。实际上，对FTX的任何投资都带有对FTT的重大敞口,因为该代币作为抵押品支撑着FTX向Alameda提供的数十亿美元贷款用于投机性投资。

在SEC诉埃里森和王的案件中，委员会指控两名被告作为班克曼-弗里德欺诈计划的积极参与者，明知或轻率地不知道班克曼-弗里德向投资者做出的虚假陈述，并直接或间接地支持他这样做。王作为FTX的首席技术官,亲自编写了允许Alameda享有特殊特权的软件代码,包括允许负余额、无限信用额度和免除自动清算的功能。SEC主张王在2019年对FTX.com的代码进行了某些更改,赋予Alameda在FTX平台上的"特殊特权"，包括允许Alameda无限制地使用FTX.com交易所的资产，即使Alameda在其持有的法定货币和加密货币中保持负余额。

埃里森作为Alameda的首席执行官,使用挪用的FTX客户资金进行交易操作。SEC指控埃里森在班克曼-弗里德的指示下，使Alameda从事自动化购买FTT代币的行为，以提高这些代币的价格并夸大Alameda抵押品的价值，这使Alameda能够从外部贷款人那里借更多的钱，增加了贷款人以及FTX投资者和客户的风险，所有这些都是为了推进欺诈计划。SEC详细描述了埃里森在2019年和2021年两次根据班克曼-弗里德的指示调整Alameda的交易机器人参数，以购买FTT并支撑其价格。2022年11月，当币安宣布将清算其FTT持仓时，埃里森在推特上提议以每枚22美元的价格购买全部持仓，试图操纵FTT的市场价格。SEC还指控埃里森在2022年11月通过推特发布误导性信息，声称Alameda"返还了大部分贷款"且拥有超过100亿美元未反映在被泄露资产负债表上的资产，试图在FTX崩溃前夕安抚投资者和公众,但此时埃里森知道或轻率地不知道Alameda已经资不抵债。

在FTX破产案中针对Silver Miller律师事务所的诉讼中,原告Alameda Research Ltd.和West Realm Shires Services Inc.即FTX.US提出了多项法律主张。根据《破产法》第548(a)(1)(A)条,原告主张向Silver Miller的转移是以实际意图妨碍、延迟或欺诈现在或未来债权人为目的而进行的欺诈性转移。诉状详细说明,聘用Silver Miller的目的是阻止该律所在未来对FTX集团提起索赔，这将揭露FTX内部人士的欺诈行为，而支付给Silver Miller的数十万美元与所提供服务的价值没有合理关系,仅仅是延续FTX内部人士欺诈计划的一部分。

根据第548(a)(1)(B)条，原告主张债务人未获得合理等价价值以换取任何转移,因为Silver Miller完成的法律工作极少,且每个原告在进行转移时要么资不抵债,要么因转移而资不抵债,要么从事的业务或交易的剩余财产构成不合理的小额资本，要么打算承担或相信将承担超出其到期偿还能力的债务。诉状详细论证了原告在所有相关时间都处于资不抵债状态，因为FTX内部人士挪用客户资金使原告的负债远远超过其资产的公允价值。

原告还根据第544(b)条援引特拉华州统一欺诈转移法第6编第1304(a)(1)条和佛罗里达州统一欺诈转移法第41编第726.105(a)(1)条，主张这些转移是以实际欺诈意图进行的。同样，根据这些州法律的第(a)(2)款，原告主张转移是在债务人未获得合理等价价值且资不抵债或资本不足的情况下进行的。此外，根据第547(b)条,原告主张2022年9月1日、10月3日和11月9日总计34万美元的转移构成优先权转移,因为这些转移发生在破产申请前90天内,是针对先前存在的债务的支付,使Silver Miller获得的分配多于在第7章清算中应得的分配。原告寻求避免这些转移并根据第550(a)(1)条追回总计76万美元的款项。

三、法律依据与理论基础

这些案件涉及多个重要的联邦证券法律条款。《1933年证券法》第17(a)条禁止在证券发售或销售过程中使用欺诈手段、做出虚假陈述或从事欺诈性商业行为。该条款包含三个分款：第(1)款禁止使用任何欺诈手段或计谋，要求证明被告具有知情或轻率的心理状态;第(2)款禁止通过虚假陈述或重大遗漏获取金钱或财产，仅要求证明过失;第(3)款禁止从事作为欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程,也仅要求证明过失。《1934年证券交易法》第10(b)条及规则10b-5则更为广泛地禁止在证券买卖中使用任何欺诈手段、做出虚假陈述或遗漏重大事实、或从事欺诈性行为,该条款要求证明被告具有知情或轻率的心理状态。

在这些案件中,一个关键的法律问题是FTT代币是否构成证券。SEC的诉状详细论证了FTT符合投资合同的标准,因此属于证券。根据美国最高法院在SEC v. W.J. Howey Co.案中确立的著名测试，如果某项交易涉及资金投资、投入共同事业、仅从发起人或第三方的努力中期待利润这三个要素,则构成投资合同。SEC详细说明,2019年7月29日FTX推出FTT作为FTX平台的"交易所代币"。FTX铸造了3.5亿枚FTT代币,其中1.75亿被分配给FTX作为"公司代币",1.75亿被指定为非公司代币。在首次交易所发行之前,FTX以0.10美元至0.80美元的价格向投资者"预售"了约7300万枚FTT,筹集了约1000万美元。

SEC论证,FTT的购买者投入资金,这些资金被汇集并可互换地对待，用于资助FTX的开发、营销、业务运营和增长，具体取决于FTX及其管理团队在开发、运营和营销交易平台方面的成功。如果对FTX平台交易的需求增加,对FTT代币的需求可能增加,这样FTT的任何价格上涨都将平等地使FTT持有者受益,且收益与其FTX持有量成正比。分配给FTX的大量代币激励了FTX管理团队采取措施吸引更多用户进入交易平台，从而增加对FTT代币的需求并提高其交易价格。因此FTX及其管理团队的利益与FTT投资者的利益是一致的。

SEC进一步指出，FTX的营销材料包括FTT"白皮书"和FTX网站上发布的信息，将FTT描述为"为FTX生态系统提供动力的代币"。这些公开信息使FTT持有者合理预期分享FTX的增长和未来收益,并从FTT价值的升值中获益。白皮书特别强调了代币的利润潜力，例如声明"我们在4月推出了FTX，已经拥有世界上流动性最强的订单簿之一"以及"我们的目标是在一年内变得像Bitmex和OkEx一样盈利"。白皮书还解释说FTX"精心设计了激励计划，以增加网络效应和对FTT的需求，并减少其流通供应"，包括FTX的"购买和销毁"计划将用FTX的收入购买FTT，从而提高需求，然后销毁这些购买的代币以减少FTT的供应并提高其价格。

营销材料还强调了管理团队在FTX成功中的核心作用。白皮书在"为什么投资?全明星团队"标题下强调了FTX管理团队在开发加密资产交易系统方面的经验和成功,声称FTX"最大的优势在于其背后的团队"，并吹捧FTX基于管理团队的背景和经验的"经过验证的成功记录"。这些营销使投资者合理预期从FTX部署投资者资金为FTT创造用途并为其共同事业带来需求和价值的努力中获利。因此SEC成功论证FTT满足Howey测试的所有三个要素，构成投资合同,属于证券。

破产法方面,《破产法》第548条允许受托人或作为债务人占有的债务人避免债务人在破产申请前一定期间内进行的欺诈性转移。第548(a)(1)(A)条针对以实际欺诈意图即以妨碍、延迟或欺诈债权人的实际意图进行的转移,无需证明债务人是否获得合理等价价值或偿付能力状况。第548(a)(1)(B)条则针对建设性欺诈,要求证明债务人未获得合理等价价值，且满足以下条件之一:债务人在转移时资不抵债或因转移而资不抵债、从事的业务或交易的剩余财产构成不合理的小额资本、或打算承担或相信将承担超出其到期偿还能力的债务。这两个分款都允许追溯一年的转移。

第547条则涉及优先权转移,允许避免在破产前90天内对已存在债务的偿还,如果该转移使债权人获得的分配多于在第7章清算中应得的分配。对于内部人,追溯期延长至一年。第547(b)条要求证明:转移是债务人的财产转移、转移是为了债权人对债务人的先前存在的债务的利益、转移是在债务人资不抵债时进行的、转移是在破产申请前90天内进行的或在一年至90天之间对内部人进行的、以及转移使债权人获得的多于在第7章案件中通过分配应得的。第550条规定了对避免转移的财产追回权,允许从初始受让人或为其利益进行转移的实体追回。

原告在Silver Miller案中还援引了州法律,包括《特拉华州统一欺诈转移法》第6编第1304条和《佛罗里达州统一欺诈转移法》第41编第726.105条。这些州法律与联邦破产法的欺诈性转移条款相似,都区分实际欺诈和建设性欺诈,但可能提供更长的追溯期。通过《破产法》第544(b)条，破产受托人可以利用至少一名持有可允许无担保索赔的实际债权人根据适用的州法律可以行使的任何避免权利，这允许债务人利用州法律的更有利条款,如更长的诉讼时效期限。

四、案件结果与处理

班克曼-弗里德在刑事案件中被判有罪。2023年11月2日,经过大约三小时的审议,陪审团裁定班克曼-弗里德在所有七项指控上均有罪,包括电汇欺诈FTX客户、共谋电汇欺诈FTX客户、共谋证券欺诈FTX投资者、共谋商品欺诈FTX客户以及共谋洗钱。2024年3月28日，班克曼-弗里德被判处25年监禁。陪审团在听取了关于数十亿美元客户资金被挪用的惊人证据后，仅用了三小时就做出了有罪裁决，这表明控方证据的压倒性程度和案件事实的清晰性。

王和埃里森在刑事程序中选择了认罪并与检察官合作。2022年12月19日,王对电汇欺诈及协助和教唆、共谋电汇欺诈、共谋商品欺诈和共谋证券欺诈认罪。在认罪听证会上，王明确承认他在2019年对FTX.com的代码进行了"某些更改"，赋予Alameda在FTX平台上的"特殊特权"，包括允许Alameda无限制地使用FTX.com交易所的资产,即使Alameda在其持有的法定货币和加密货币中保持负余额。同一天,埃里森对两项电汇欺诈及协助和教唆、两项共谋电汇欺诈、共谋商品欺诈、共谋证券欺诈和共谋洗钱认罪。

埃里森和王还与商品期货交易委员会达成同意令，承认根据《商品交易法》第6(c)(1)条和CFTC规则180.1从事欺诈的责任。CFTC在2022年12月21日发布的新闻稿中宣布埃里森和王承认责任。尼沙德·辛格也认罪。2023年2月28日,辛格对电汇欺诈及协助和教唆以及五项共谋指控认罪,包括共谋证券欺诈、共谋洗钱和共谋违反联邦竞选财务法以及欺骗联邦选举委员会。这些认罪协议不仅确认了欺诈计划的存在,还为刑事审判和民事诉讼提供了关键的事实基础和证人证词。

在针对Silver Miller的破产诉讼中，原告寻求根据破产法避免总计76万美元的转移并追回这些款项。诉状详细列出了九次转移,从2022年4月6日的7万美元到11月9日的20万美元,并主张这些转移违反了《破产法》第547和548条以及适用的州欺诈转移法。破产法院对这类案件通常会仔细审查转移是否提供了合理等价价值，这要求法院评估所提供服务的市场价值是否与支付的费用大致相当。鉴于诉状中描述的最低限度服务,原告有强有力的论点证明未获得合理等价价值。

破产法院还将审查债务人在转移时的偿付能力状态。诉状详细论证了原告在所有相关时间都处于资不抵债状态,因为从至少2019年起,FTX内部人士就通过一系列欺诈计划腐化了他们创立和控制的加密货币公司的运营。具体而言,诉状引用了对班克曼-弗里德的刑事起诉书,该起诉书指控他创建了一系列系统和计划,允许他和其他FTX内部人士在不被发现的情况下访问和窃取FTX客户存款。FTX的交易所软件被篡改到足以将Alameda的"信用额度"扩大到650亿美元的程度,而Alameda缺乏偿还这笔信用额度的能力，因为它已将资金花在内部人士转移和所谓的"贷款"、礼物和可疑投资上。

鉴于FTX内部人士已经在刑事案件中认罪承认欺诈行为,Silver Miller可能很难反驳关于欺诈意图的指控。该律所还需要解释为什么它在收到破产受托人的多次要求后拒绝提供工作产品发票或退还20万美元的额外保证金，特别是如果该律所未能为该保证金提供任何服务。破产法院可能会裁定这些转移是可避免的,并命令Silver Miller向破产财产返还全部76万美元加上利息。

SEC的民事诉讼寻求多种救济措施。首先,SEC寻求永久禁令,禁止被告从事违反证券法的行为。其次,SEC寻求命令被告追缴因非法行为获得的所有不当得利并支付判决前利息。第三,SEC寻求根据证券法施加民事罚款，金额将由法院根据违规的严重程度和持续时间确定。第四,SEC寻求禁止被告担任任何上市公司的高管或董事。第五,SEC寻求禁止班克曼-弗里德直接或间接参与任何证券包括加密资产证券的发行或销售，但允许其为自己的个人账户购买或出售证券。这些救济措施共同旨在不仅惩罚违法行为，还要防止未来的违规行为并威慑其他潜在的违法者。

五、案件的法律意义与启示

FTX案件在多个层面具有深远的法律意义。首先,该案件明确确立了传统证券法适用于加密资产的原则。SEC成功地论证FTT代币符合Howey测试标准,构成投资合同,因此属于证券，这为监管其他类似的加密资产建立了重要先例。该案件表明，无论底层技术如何新颖或复杂,如果某项加密资产涉及资金投资、共同事业和对他人努力的利润期待，它就是证券，必须遵守证券法的注册和反欺诈条款。这一原则对整个加密货币行业具有广泛影响，因为许多所谓的"实用代币"或"治理代币"实际上可能符合证券的定义。

其次,该案件突出了加密货币交易平台中客户资产隔离和保护的关键重要性。FTX的崩溃在很大程度上是由于客户资金与公司自有资金以及关联实体资金的混合使用。班克曼-弗里德能够指示客户将数十亿美元存入Alameda控制的银行账户,然后将这些资金用于各种未经授权的目的，这表明缺乏基本的资金隔离措施。监管机构可能会以此案为基础,要求加密货币交易平台实施类似于传统证券经纪商必须遵守的客户保护规则的严格资金隔离措施,包括定期对账、独立托管和禁止挪用客户资产的明确规定。

第三,该案件展示了内部控制和公司治理在金融机构中的绝对必要性。班克曼-弗里德能够单方面指示编写特殊软件代码、豁免Alameda适用风险管理规则、批准给自己数十亿美元的"贷款"并挪用客户资金,这都表明FTX完全缺乏基本的内部控制、职责分离和制衡机制。正如诉状所述,FTX从一开始就有糟糕的控制和根本上不足的风险管理程序，各种形式的资产和负债通常被视为可互换的，在Alameda、FTX和高管之间的债务和信贷分配上没有足够的区分。这可能会促使监管机构要求加密货币公司建立更强大的治理结构,包括独立董事会、内部审计职能、首席风险官和明确的权限分离。

第四,该案件说明了在快速发展的技术领域中审计和财务披露的严峻挑战。FTX向投资者提供了经审计的财务报表,FTX在其股票购买协议中声明这些财务报表"在所有重大方面公允地呈现了"FTX的财务状况和经营业绩。然而这些经审计的财务报表具有重大误导性，因为它们不包括关于Alameda从FTX获得的未记录"信用额度"和其他关键信息。FTX当前的首席执行官约翰·雷对这些经审计财务报表中呈现的信息表达了"严重关切"。这突出了审计师在审查复杂的加密货币业务时面临的挑战,特别是当交易发生在关联实体之间且缺乏传统的记录保存时。监管机构可能需要针对加密货币公司制定专门的会计和披露标准,并要求审计师具备评估这些公司特定风险的专业知识。

第五,该案件中，对Silver Miller律师事务所的诉讼强调了专业服务提供商在识别和避免参与潜在欺诈计划中的责任。虽然Silver Miller本身没有被指控积极参与欺诈,但它因接受明显不合理的费用而成为破产受托人追偿的目标。诉状指出,FTX内部人士的策略是监控法庭文件并聘请那些最近对其竞争对手提起加密货币索赔的律师事务所，目的是"使他们利益冲突",即阻止这些律所在未来对FTX集团提起索赔。Silver Miller在2022年3月14日对FTX的竞争对手币安提起集体诉讼的同一天就被FTX联系,聘用协议在仅15天后就签署了，这种时间上的巧合以及每月7万美元持续24个月的高额费用与极少的工作产品形成鲜明对比,应该引起律所的警觉。这个案件可能会使律师事务所和其他专业服务提供商在接受来自加密货币公司或其他高风险行业的聘用时更加谨慎,特别是当费用安排看起来不寻常或与提供的服务不成比例时,他们应该进行更深入的尽职调查。

第六,该案件展示了刑事和民事执法行动的协调如何能够有效地追究复杂金融欺诈的责任。SEC的民事诉讼与司法部的刑事起诉以及CFTC的执法行动几乎同时进行,形成了一个全面的问责框架。刑事案件中的认罪和定罪为民事案件提供了强有力的事实基础,而民事案件的追缴和罚款则补充了刑事处罚。这种多管齐下的方法最大化了威慑效果和对受害者的赔偿潜力,可能成为未来处理大规模金融欺诈案件的模板,特别是在新兴技术领域,其中法律可能尚未完全发展。

第七,FTX案件对加密货币行业的声誉产生了重大影响,并可能会影响未来的立法和监管改革。班克曼-弗里德精心将自己塑造为负责任的加密社区领袖,公开倡导监管和问责,在美国国会作证支持加密货币监管框架，并将FTX定位为愿意与监管机构和立法者保持"积极、建设性关系"的"唯一主要数字资产场所"。然而这一切都是虚伪的门面,背后隐藏着大规模的欺诈行为。这种背叛不仅损害了投资者和客户,也损害了整个行业的可信度。监管机构和立法者可能会对整个加密货币行业采取更加怀疑和严格的态度,可能导致更严格的许可要求、资本要求、审慎标准和运营限制。

然而,该案件也为合法的加密货币企业提供了一个机会,通过与FTX的欺诈行为形成鲜明对比来建立信任。那些能够展示真正的透明度、强有力的公司治理、严格的内部控制、客户资产保护和对监管合规的真诚承诺的公司,可能会在后FTX时代获得竞争优势。该案件可能最终会促进行业的成熟，淘汰不良行为者,并为那些真正致力于创新和负责任运营的公司创造一个更健康的生态系统。

表2: FTX案件法律意义总结

总体而言，FTX案件代表了加密货币时代最重要的金融欺诈案件之一，其法律后果将在未来多年内深刻塑造该行业的监管格局、商业实践和投资者保护标准。该案件不仅惩罚了具体的违法者，更为整个新兴金融技术行业提供了关于透明度、诚信和问责制重要性的深刻教训。