作者：吴说区块链

Peirce：我很荣幸今天能与 Atkins 主席同台。在开始之前，我想提醒各位：我与他的发言，都是我们在各自官方职务范围内作出的个人陈述，并不必然代表委员会或其他委员的观点。Atkins 主席无需过多介绍，但我仍简要为各位作一段背景说明。

Atkins 先生于去年 4 月 21 日宣誓就任美国证券交易委员会第 34 任主席。在重返 SEC 之前，Atkins 主席最近的职务是他于 2009 年创立的咨询公司 Patomak Global Partners 的首席执行官。Atkins 主席曾于 2002 年至 2008 年担任 SEC 委员；任内，他倡导监管的透明度与一致性，并推动在机构工作中运用成本 — 收益分析。

Atkins 主席的职业生涯始于纽约律师执业，主要为美国与外国客户处理多类公司交易事务，包括公开与非公开证券发行，以及并购交易。他曾在所在律所巴黎办公室常驻 2 年半，并获得法国 “conseil juridique”（法律顾问）资格。他是纽约州与佛罗里达州律师协会成员，法学博士（J.D.）毕业于范德堡大学法学院，本科（A.B.，Phi Beta Kappa）毕业于 Wofford College（1980 年）。Atkins 主席出生于北卡罗来纳州 Lillington，在佛罗里达州坦帕长大。他与妻子 Sarah 育有三个儿子。

关于 Atkins 主席，还有一个有趣的事实：他能流利使用德语与法语。想必他也在考虑为自己的语言能力再添一门新语言。主席先生，您是否考虑过学习 Solidity？

Atkins：不需要。Vibe coding完全够用。相比我大学时用过的 BASIC-PLUS 和 COBOL，这已经是巨大进步了。

Peirce：有道理，主席先生。但如果你那套 AI 写出来的智能合约开始宣称 “万物皆证券”，我们就要怀疑这是 AI 幻觉了。几年前，如果有人告诉我，我会和 SEC 主席一起站在一个加密会议的舞台上，我一定会觉得对方在胡言乱语。但我们确实站在这里了 — — 那就进入正题。

过去一年，在 U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）方面，在 Atkins 主席的领导下，以及年初由 Uyeda 代理主席带领的阶段，我们为加密监管 “清晰化” 采取了许多举措，包括：

就一系列覆盖广泛加密议题、难度较高的问题集，主动征询并获得了书面回复；

围绕若干具体议题召开了多场深入圆桌会议，包括：证券的定义、交易、托管、代币化、DeFi 与隐私；在 Washington, D.C. 线下、线上，以及在全国多地的 “加密走出去” 交流活动中，会见了大量开发者与建设者；在 United States Congress 推进加密立法过程中，向其提供技术协助；

与 Commodity Futures Trading Commission（CFTC）启动一项新的合作倡议，为在共同关注领域（包括加密）开展监管协调与合作建立长期基础；终结 “以执法代监管”（regulation by enforcement）的做法；

发布多份工作人员指引文件与常见问题（FAQ），帮助市场理解 SEC 工作人员认为哪些事项属于、哪些不属于 SEC 管辖范围（涵盖挖矿、质押、meme 币、稳定币等议题），以及受监管机构在参与加密相关业务时如何遵循现有规则；废止了一些无助益的工作人员指引，例如 SAB 121；

发布一份工作人员声明，涉及经纪交易商对 “加密资产证券” 的托管；发布一份跨部门工作人员声明，提出代币化证券的分类法（taxonomy）；批准交易所针对加密 ETP（交易所交易产品）的通用上市标准（generic listing standards）；

向若干项目出具工作人员 “不采取行动函”（no-action letter），包括代币化与 DePIN 相关项目；以及启动规则设计、豁免性救济与委员会解释的制定流程，为建立可持续、稳定的监管框架奠定基础。

主席先生，能否请您预告一下：今年在加密监管方面，我们可以期待哪些进展？

Atkins：我们手头有很多工作要推进。除了将继续就国会正在开展的重要立法工作保持沟通外，正如你提到的，我们也将通过 “Project Crypto” 推进监管工作。该项目现已与 Commodity Futures Trading Commission（CFTC）共同作为联合倡议开展。

各位也都知道，我们自己人之一 — — Mike Selig — — 此前由 Hester M. Peirce 委员引入 U.S. Securities and Exchange Commission（SEC），在我办公室担任加密工作组（Crypto Task Force）的首席法律顾问；他现在已成为 CFTC 主席。我们计划共同推进一系列重要事项 — — 监管协调、联合规则制定 — — 形成一种前所未有的共同、协同监管路径，尤其考虑到这两家机构过去经常在监管边界上 “交锋”。

就 SEC 而言，我预计委员会与工作人员将在未来数周至数月内重点考虑以下事项：

委员会层面的框架文件：解释我们如何看待那些可能构成 “投资合约”并因此受到监管的加密资产。投资合约如何形成？又如何终止？

创新豁免：允许在新型平台上对部分代币化证券进行有限度交易，以便在实践中探索并逐步形成长期监管框架。

规则制定提案：建立更符合常识、可操作的路径，使市场主体能够在与加密资产销售相关的场景下进行融资。

不采取行动函与豁免令：提供进一步明确性，包括回应钱包及其他用户界面（UI）等产品是否需要依据《证券交易法》进行注册的问题；对于不构成注册对象的，将予以澄清。

经纪交易商托管规则制定：就经纪交易商托管 “非证券类加密资产”（non-security crypto assets）开展规则制定工作，范围包括支付型稳定币。

过户代理现代化规则制定：推动过户代理制度更新，使其能够容纳区块链在记录保存方面可能发挥的作用。

补充指引与不采取行动函：继续通过额外指引与 no-action letter，帮助市场主体理解现有规则在其具体事实情境下如何适用。

Peirce：听起来工作量确实很大，但对我们这种 “证券规则爱好者” 来说，这段经历有点像在参加奥运会 — — 刺激程度几乎不亚于以 80 英里时速俯冲滑雪道、腾空后做高难度动作，或者在冰面上完成四周跳后再来个后空翻。虽然我们远不如奥运冠军那样 “戏剧性”，但我们确实拥有一个罕见的机会：在这项新技术的背景下，重新审视大量复杂的监管议题。这项任务同样需要 “空中技巧”，而我们不希望伤到或折断任何东西 — — 唯一要打破的，是那些不必要、阻碍技术进步的监管障碍。

我想先花一点时间谈谈 “创新豁免”。它引发的期待与担忧，可能都需要适度降温。事实上，人们现在谈论它的方式，让我想起那些购买废弃储物柜的人：他们坚信柜子里一定藏着一幅稀世名画和一只装满金条的箱子。同样，也有一些人确信创新豁免能一举解决他们所有的监管痛点。

而另一边，传统金融（TradFi）的一些人则仿佛认为这个即将打开的储物柜里关着一头怪物 — — 会以难看的方式一口吞掉整个传统金融体系。他们担心创新豁免会让加密公司无视所有规则。两派最终很可能都会发现：创新豁免并不会像任何一方想象得那么 “颠覆性”。它将是推动代币化证券更顺畅融入现有金融体系的重要一步，但不会在一夜之间改变整个金融系统。

我们现在做的仍是渐进式推进 — — 一如既往。目标是以一种 “自然生长” 的方式，促进新技术被体系所吸收：在增强系统活力与韧性的同时，使其能够更有效地服务投资者、企业以及其他资本使用者。Paul，请你具体谈谈，你所设想的创新豁免将会是什么样子。

Atkins：我倾向于考虑设立一项 “创新豁免”，使传统金融既有参与者与加密原生机构都能在一定边界内开展试验。举例而言，允许市场参与者通过自动化做市商（AMM）交易某些代币化证券，即便该机制可能并不存在由某一个人或某一群体 “控制” 的主体。在我看来，只要市场参与者有意愿，他们就应当能够在公开、无需许可的区块链上与去中心化应用进行交互。但我也预计，许多美国人会更愿意由中介机构代为托管资产并代表其进行交易。是否采用中介，应由个人投资者作出选择，而不应由 SEC 替他们决定。我也希望讨论：对于可能在事实上促成此类交易的参与者，是否应当提供一项 “安全港”。

具体而言，我希望探讨：有意将其证券进行代币化的发行人，如何与转让代理或其他代币化代理合作，将证券代币化，使其能够在链上通过 AMM 或其他提供去中心化流动性的交易系统、环境或平台进行交易。按照这一潜在路径，创新豁免将对交易规模（交易量）设定上限，并可能在一定范围内给予部分规则与其他要求的豁免 — — 这些要求在该技术运行方式之下可能并不具备相关性。代币化证券的买卖双方将需要经过白名单流程。该豁免将是临时性的，但持续时间会足够长，使我们能够评估：未来是否需要制定新规则、修订现有规则，以便在适当条件下允许此类交易继续，并使任何需要完成注册的相关方能够完成注册。我欢迎各方就这一潜在方案提出反馈意见。

Peirce：谢谢你带我们先 “瞥了一眼储物柜”。没有毕加索，但也没有可怕的怪物。只是一个循序渐进的步骤，市场参与者可以从中学习，也可能帮助我们走向一个 “适配用途”（fit-for-purpose）、长期可持续的监管框架。说到新事物，你和我都看过一些演示，向我们展示这些技术（例如去中心化交易）如何运作。在你看到的内容里，有什么让你印象深刻的吗？

Atkins：这项技术一个有意思的方面，是可以把合规要求 “嵌入” 智能合约代码之中。比如，一家公司的创始人可以把他们 “在一定期限内不转售其证券” 的承诺，直接写入管理代币化证券的智能合约。类似地，我们也可以借助区块链，重新构想发行人与持有人之间的沟通方式。此外，零知识证明（zero-knowledge proofs）等隐私保护技术，可能会彻底改变我们实现《银行保密法》（Bank Secrecy Act）监管目标的方式。在这种模式下，美国人不必将自己的隐私毫无保留地交给金融机构，而这些中介机构的合规成本也会更低。

Peirce：这听起来很有前景。我一直非常担心，金融监控在我们的金融体系中被嵌入得过深。美国人现在有机会利用新技术，在保护自己免受不法分子侵害的同时，也保护我们的国家免受对手威胁。我们应当把握这个时刻，重新认识金融隐私对美国人民安全的重要性。

现在我们来谈 “房间里的大象”：你如何看待近期加密资产价格下跌？现在是否应该把监管注意力集中到这个问题上？监管者是否应该恐慌，甚至是否需要在意价格下跌这件事？

Atkins：监管者的职责并不是去担忧市场每天的涨跌波动；我们的职责，是确保市场参与者获得其作出知情投资决策所需的披露信息。无论是买股票、贵金属还是加密资产，如果一个人唯一的关注点只是 “数字永远上涨”，那么他很可能会失望。市场会在多种因素作用下上涨，也会在多种因素作用下下跌。作为监管者，我们能做的最重要事情，是确保我们所监管资产类别的规则体系，能够让市场参与者获得必要信息，从而通过是否买入相关资产等决策，表达其对市场的判断与情绪。

Peirce：我同意。“Number go down（数字下跌）” 是当下的流行口号，一些加密批评者甚至 “上街庆祝”。用德语来说，这种反应可以称为 “Schadenfreude”，大致可译为 “幸灾乐祸” — — 对他人的损失或破坏感到快乐。在这里，我们或许可以把他们的态度称为 “Ethbelowthreeglee（以太坊跌破三千的欢欣）”，或者 “Bitcoinunderseventylevity（比特币跌破七万的轻快）”。

但对这些批评者最好的回应，并不是慌忙四处寻找某种监管变化，好让 “数字重新涨回去”。当然，通过立法与监管提供更清晰的规则，可以帮助营造有利于建设的环境。但监管并不是价值涌现的 “源泉”。你必须去做出人们真正想要、真正需要的东西。只有这样，才能在华盛顿的两党之间争取到更广泛的支持 — — 如果人们确实在使用某样东西，政府就会更不愿意把它拿走。

主席先生，你能否结合你在资本市场多年工作的经验，分享一些创新者如何更有效地与监管体系互动、并成功推进合规与创新的经验教训？

Atkins：我同意你的看法：在华盛顿，去建设人们真正想要、真正需要的有用事物，本身就足以说明很多问题。如果这项技术能够被谨慎地开发与应用，随着证券逐步上链，它可能对金融体系产生变革性影响。举例而言，资产代币化可能通过缩短结算周期、促进抵押品与股息的流转、便利代理投票，或让人们更容易构建并管理 “定制化、分散化” 的投资组合，从而改变我们所熟悉的金融系统。我们已经准备好与那些致力于建设更好未来的创业者合作。

我不太愿意重复上一届政府那句常被嘲讽的口号，但我还是想说：“欢迎来和我们谈（Come in and talk to us）。” 我们不会在任何特定资产或技术上 “偏袒一方”，也不会成为你们的代言人，但我们希望我们的市场能够对提供新产品与新服务的人保持开放。我们的规则体系不应成为创新的障碍 — — 尤其是在这些创新能够进一步实现我们保护投资者、促进资本形成、并维护公平、有序、有效市场的监管目标之时。

Peirce：你很好地抓住了这种平衡。我们不是任何新资产或新技术的 “拉拉队”，但我们希望市场能够欢迎那些有想法、并试图改善市场运作的人。SEC 过去并不总是足够友好。监管如果做得不当，可能会让美国公众失去原本可以享受到的利益。

例如，过去我们不愿与代币发行方进行建设性的沟通，反而导致一个反常结果：对持有人不赋予任何实质性权利的代币，比起那些赋予权利的代币，更不容易引发负面监管关注。其后果是，我们如今身处一个世界：大多数代币并不赋予其持有人任何权利。

我希望我们能走到一个阶段：项目开发者不再害怕去设计那种对收入流具有一定请求权、因此属于证券的代币。Paul，要实现 “人们能够坦然无惧地发行那些理所当然落入证券范畴的代币” 这一状态，我们需要具备哪些条件、做出哪些改变？

Atkins：我们需要继续推进正在做的事情 — — 就代币化证券如何与现行监管框架衔接、以及中介机构在代表客户进行代币化证券交易与托管时如何合规运作，提供更明确的规则与路径。这项工作只能以协作方式完成；我们欢迎各方意见，包括那些沉浸在 “Schadenfreude”（幸灾乐祸）情绪里的加密反对者。

我鼓励在场各位思考：一个代币应当具备哪些属性，才能真正对人们有用；然后与我们一起推动形成一个监管框架，在不削弱我们重要监管目标的前提下，能够容纳并支持这些属性。当然，这个过程需要时间。创新者并不一定要等待这些变化完全落地后才开始建设。在我们展开更宏观讨论、评估是否需要对规则体系进行根本性调整的同时，与我们沟通、看看在你们具体事实与业务结构下，现有规则是否存在可行的合规路径，可能是必要的过渡步骤。

Peirce：Paul，你即便在困难环境下也以乐观著称。对于正经历艰难加密市场周期的听众，你有没有什么结束时的建议？

Atkins：埋头苦干，去建设真正重要的东西。这样才能把 “Schadenfreude” 转化为 “Freudenfreude” — — 当他人取得成功时，我们由衷感到快乐的那种喜悦。适量来点黑巧克力和健怡可乐或许也有帮助，但 Celsius 和 Zyn 这类东西要适度。

作者 | Paul S. Atkins，美 SEC 主席

编译 | 吴说区块链 Aki