Author：数字新财报

本期综述迪拜现实世界资产代币化法律框架及实务建议相关内容，供参考。

本文旨在系统梳理迪拜RWA代币化的法律环境和监管框架,为有意在迪拜开展RWA代币化业务的企业提供合规指引。

本文主要介绍迪拜现实世界资产代币化法律框架，主要内容包括核心法律框架、许可和注册要求、反洗钱和反恐怖融资的合规义务、投资者参与、常见商业和运营模式、全球比较分析和企业合规建议等。

本文主要参考法律和规则包括迪拜2022年第4号法律《虚拟资产监管法》、VARA《虚拟资产发行规则手册》(2025年5月)、DFSA代币化监管沙盒框架和阿联酋联邦反洗钱法律

本文讨论中相关关键监管机构包括虚拟资产监管局(VARA) - 迪拜大陆和自由区(DIFC除外)、迪拜金融服务管理局(DFSA) - DIFC自由区。

现实世界资产(RWA)代币化正在重塑全球金融市场,将传统资产如房地产、债券、股权和商品转化为可在区块链上交易的数字代币，，未来甚至可能重塑整个经济形态。迪拜通过初步建立全面的监管框架,已成为全球RWA代币化领域的领先司法管辖区之一。

2022年,迪拜颁布了第4号法律《虚拟资产监管法》,设立了虚拟资产监管局(VARA),为虚拟资产的发行、分销、交易和托管等活动提供了明确的法律基础。2025年5月,VARA发布了更新的《虚拟资产发行规则手册》,明确将资产参考型虚拟资产(ARVAs)——即代币化的现实世界资产——纳入监管范畴。

一、核心法律框架

1.1 虚拟资产监管局(VARA)——阿联酋大陆及自由区(DIFC（迪拜国际金融中心）除外)

根据迪拜2022年第4号法律《虚拟资产监管法》，虚拟资产监管局(VARA)是迪拜虚拟资产的主要监管机构,负责监督迪拜大部分司法管辖区内虚拟资产的发行、分销、交易、托管及相关活动。

2025年5月规则手册非常重要。VARA发布的更新版《虚拟资产发行规则手册》明确涵盖了资产参考型虚拟资产(ARVAs),即代币化现实世界资产的监管类别。该规则手册的核心内容包括以下几点。

一是ARVAs的定义:包括代表对现实世界资产的直接或间接所有权的代币,或对这些资产现金流的权利。这一定义涵盖了广泛的RWA代币化形式,包括但不限于房地产代币、债券和固定收益工具代币、股权代币、大宗商品代币和艺术品和收藏品代币。

二是关于分类为第1类虚拟资产(VA)发行，ARVAs被归类为第1类VA发行,这意味着发行前必须获得完整的VARA许可证。这是最高级别的监管要求,反映了监管机构对RWA代币化活动的重视。

三是详细要求，规则手册详细规定了许可类别、白皮书要求、风险披露和持续监督的具体内容。这不仅仅是沙盒或试点项目,而是全面且具有法律约束力的监管框架。

四是监管权力，规则手册定义了许可要求、披露制度、监督权力和对虚拟资产发行人的执法机制,包括在发现不合规时暂停发行的权力。

1.2 迪拜金融服务管理局(DFSA)——DIFC自由区

DIFC具有特殊地位。迪拜国际金融中心(DIFC)是迪拜的金融自由区,拥有独立的法律和监管体系。在DIFC内,迪拜金融服务管理局(DFSA)负责监管金融服务和数字化投资产品,包括通过其"代币化监管沙盒"计划下的代币化资产。

DFSA监管的关键特点包括以下几点。

一是创新测试许可证(ITL)，DFSA为RWA代币化项目提供沙盒环境,允许企业使用创新测试许可证测试代币化商业模式,并获得定制的合规支持。

二是沙盒参与者范围，参与者包括涉及发行、交易、持有或结算代币化投资的企业,如股票、债券、伊斯兰债券(sukuk)和基金的代币化。

三是过渡路径，成功的沙盒参与者在展示了治理和风险控制能力后,可以过渡到完整的DFSA许可。

四是框架独特性，DFSA框架与VARA不同,专门针对DIFC的金融服务重点进行了定制。这为企业提供了选择:根据业务性质选择VARA或DFSA监管路径。

1.3 双轨监管体系的意义

迪拜的双轨监管框架(VARA + DFSA)为RWA代币化提供了灵活性。VARA路径适合面向更广泛市场的代币化项目,覆盖迪拜大陆和大部分自由区；而DFSA路径适合希望在国际金融中心环境中运营的机构,特别是传统金融机构希望测试代币化业务模式

这种双轨制使迪拜在为RWA代币化提供法律确定性和结构化创新方面领先于许多司法管辖区。

二、许可和注册要求

2.1 VARA许可框架

根据VARA 2025年规则手册,RWA代币化的许可要求如下:

第1类VA发行许可(ARVAs/RWA代币发行必需):

强制性要求，即任何发行ARVAs或其他第1类代币的实体都必须获得VARA许可证。这是一项绝对要求,没有豁免或简化程序。

一般要求，即发行人必须满足关于诚信、治理和运营结构的一般要求,包括适当的公司治理结构、合格的管理团队和董事会、充足的财务资源和有效的内部控制系统。

白皮书和风险披露要求，即发行人必须制作正式的白皮书和风险披露声明,这些文件在资产的整个生命周期内都需要更新和维护。白皮书必须包含代币化资产详细描述、基础资产的性质和价值、代币持有人的权利和义务、风险因素、发行人信息和技术架构和智能合约细节。

持续监督，即VARA拥有广泛的执法权力,包括在发现不合规时暂停发行的能力。这意味着许可不是一次性的,而是需要持续合规。

2.2 其他VARA合规要求

ARVAs发行人除初始许可外,还应承担相关持续性义务。

一是全面的白皮书和风险披露发布要求，即必须公开发布并定期更新白皮书和风险披露文件,确保投资者始终获得最新信息。

二是资本充足率和治理要求，即与VARA其他规则手册(公司、合规和风险管理)保持一致,包括最低资本金要求、流动性管理、公司治理最佳实践。

三是监督和审计义务，包括文件保留和报告义务,发行人必须保存完整的交易记录、定期向VARA提交合规报告、接受VARA的现场和非现场检查和委任外部审计师。

2.3 DFSA沙盒和许可

在DIFC内,代币化项目遵循不同的路径。

在DIFC内的参与流程包括以下主要步骤。首先是意向表达，企业首先提交参与DFSA代币化监管沙盒的意向表达；其次是创新测试许可证(ITL)阶段，获批后,在ITL下进行受控测试；三是过渡到完整许可，成功测试后可申请完整的DFSA许可。

DIFC内具有沙盒优势。沙盒参与允许在监管监督下进行受控测试,然后再进入完整市场。这为创新企业提供了"学习边做"的机会,同时确保监管合规。

三、反洗钱/了解客户(AML/KYC)与合规义务

3.1 AML/KYC框架要求

VARA和DFSA许可都要求企业实施强大的反洗钱(AML)和了解客户(KYC)框架,与阿联酋联邦AML法律和国际标准保持一致。

一是身份验证要求，即发行人和交易所必须采用AML/KYC程序,包括验证投资者身份、监控交易活动、报告可疑活动和保存客户尽职调查记录。

这些要求源于VARA许可要求中的一般AML义务和规则手册中的具体规定。

二是交易监控，即必须建立系统以实时监控异常交易模式、识别潜在的洗钱或恐怖融资活动、设置交易限额和异常警报、保存完整的交易审计追踪。

3.2 托管和客户资产保护

监管机构强制执行托管和客户资产保护措施。

首先是客户资产隔离，即代币化平台必须将客户资产与自有资产分离,确保在平台破产或清算时客户资产受到保护。

二是储备证明检查，即平台必须能够证明其持有的代币与客户权利相匹配,通过定期的储备证明(Proof-of-Reserves)审计。

三是合规报告，即监管机构还将AML/KYC作为VARA规则手册下虚拟资产服务提供商(VASPs)更广泛合规报告和风险管理义务的一部分执行。

四、投资者参与(机构与零售)

4.1 零售投资者参与

迪拜的框架不禁止零售投资者参与RWA代币化市场,但监管要求和营销规则强调投资者保护，主要做好风险披露和营销限制。

风险披露要求发行人必须包括适当的风险免责声明和披露,特别是在针对零售投资者时。披露内容应包括投资风险的详细说明、流动性风险警告、技术风险(智能合约、区块链)、监管和法律风险和市场风险。

营销限制，即对零售投资者的营销材料必须清晰、公平且不具误导性、包含所有重要风险因素、避免夸大收益或最小化风险、符合VARA的营销和推广规则。

4.2 二级市场交易

ARVAs的二级市场交易在持牌平台上是允许的,这些平台必须包括AML/KYC门槛以确保各类投资者的合规性。

持牌平台要求，即只有获得VARA许可的经纪商和交易所才能提供ARVAs的二级市场交易服务。

投资者分类，即机构和高净值投资者可能面临额外的披露或适当性要求,具体取决于产品结构和许可类别,特别是在DFSA沙盒和DIFC制度内。

五、常见商业和运营模式

5.1 特殊目的载体(SPV)发行模式

RWA代币发行的普遍模式涉及SPV的模式。

SPV结构设计如何与RWA发行相结合呢？主要通过以下几个方面，即将现实世界资产(如房地产或债务)置入SPV内，SPV发行代表经济权利的代币，代币通过持牌VARA平台发行，智能合约执行合规逻辑(如收入分配)。

SPV在RWA发行中具有独特法律优势。包括风险隔离，即基础资产与发行人其他资产隔离；清晰的法律结构，即代币持有人权利明确；税务优化，即可能在特定结构下实现税务效率；破产保护，即SPV结构可提供额外的债权人保护。

目前市场反馈的典型应用包括房地产项目代币化、基础设施项目融资、债券和固定收益产品以及私募股权和风险投资基金份额等。

5.2 持牌交易和二级市场

从监管环境的角度看，二级交易在VARA持牌的经纪商和交易所下获得授权,为ARVAs在受监管环境中提供流动性。

市场基础设施包括持牌交易平台提供订单匹配和结算服务、托管服务提供商确保资产安全、做市商提供流动性、清算和结算基础设施确保交易最终性。

但是对投资者准入有要求，包括所有参与者必须通过KYC/AML验证，平台可能对不同投资者类别设置不同的准入门槛，交易限额可能根据投资者分类而有所不同。

5.3 沙盒测试和创新路径

在DFSA沙盒模式下，则允许金融科技初创企业和传统机构在获得完全授权之前,在监管监督下测试RWA商业模式。

沙盒也具有独特优势，包括降低初始合规成本、在受控环境中测试产品市场的契合度、获得监管机构的直接指导、在过渡到完整许可前识别和解决合规问题。

据公开信息已经有一些成功案例，已有多家企业通过DFSA沙盒成功测试代币化证券、房地产和基金产品,并过渡到完整运营许可。

六、全球比较分析

以下是迪拜与其他主要司法管辖区的RWA代币化监管简要对比。

相对而言，迪拜的竞争优势包括以下几个方面。

一是明确的法律分类，VARA明确将ARVAs定义为监管类别,而许多司法管辖区仍在制定类似框架。

二是双轨系统，VARA(面向市场)和DFSA(面向DIFC)的结合提供了灵活性,企业可根据业务模式选择最适合的监管路径。

三是成熟的执法框架，不仅有规则,还有明确的执法机制和监督权力。

四是创新友好，DFSA沙盒为创新提供了结构化路径,同时保持监管监督。

五是国际认可，迪拜作为全球金融中心的地位增强了其监管框架的可信度。

七、对企业的合规建议

7.1 选择合适的监管路径

VARA路径适合面向更广泛市场(阿联酋大陆和大部分自由区)的项目，适合计划大规模发行和二级市场交易的企业，同时需要完整的第1类许可证和持续合规。

DFSA路径则适合希望在DIFC运营的金融机构，适合初创企业希望通过沙盒测试商业模式，提供从测试到完整许可的清晰过渡路径。

7.2 许可申请准备

关键步骤包括以下几个方面。

一是业务计划和可行性研究，主要是明确代币化资产类型和目标市场、评估监管路径(VARA vs DFSA)、制定详细的业务计划和财务预测。

二是法律和技术架构，包括设计SPV结构(如适用)、开发或选择智能合约平台、确保技术符合VARA技术标准。

三是合规框架建设，包括建立AML/KYC程序、制定内部控制和风险管理政策、准备白皮书和风险披露文件。

四是资本和人力资源，包括确保满足最低资本金要求、招聘或指定合格的管理团队和合规官、建立适当的公司治理结构。

7.3 持续合规管理

运营阶段的关键义务。

一是定期报告，包括向VARA提交季度和年度合规报告、及时报告任何重大变化或事件、保持白皮书和风险披露的更新。

二是审计和检查，包括配合VARA的现场和非现场检查、委任合格的外部审计师、进行定期的内部审计和风险评估。

三是投资者沟通，包括维护透明的投资者关系、及时披露重要信息、处理投资者投诉和查询。

四是技术和安全，包括定期审查和更新智能合约、维护网络安全措施、进行储备证明和资产对账。

7.4 常见陷阱与规避

陷阱一:低估许可时间和成本

许可申请可能需要数月时间,涉及大量的文件准备和与监管机构的沟通。企业应提前至少6-9个月开始准备，预留充足的法律和咨询预算，考虑聘请熟悉VARA流程的本地顾问。

陷阱二:白皮书和披露不充分

监管机构对白皮书和风险披露的质量有很高要求。常见问题包括风险披露过于笼统或不完整、技术描述不清晰、代币持有人权利模糊、缺乏对基础资产的充分描述。

陷阱三:AML/KYC实施不到位

许多企业低估了建立符合监管标准的AML/KYC系统的复杂性。建议使用经过验证的第三方KYC服务提供商、建立强大的交易监控系统、定期培训员工识别可疑活动、保持详细的尽职调查记录。

陷阱四:忽视持续合规

获得许可只是开始,持续合规同样重要，包括建立合规日历跟踪所有报告截止日期、指定专职合规官负责监管关系、定期审查和更新内部政策、保持与监管机构的主动沟通

迪拜通过VARA建立的RWA代币化监管框架,是全球最具体和最全面的法律框架之一。通过明确将ARVAs归类为第1类虚拟资产发行,并制定详细的许可、披露和监督要求,迪拜为RWA代币化提供了法律确定性和结构化的创新路径。

核心启示。

一是法律基础坚实，VARA的ARVAs框架提供了明确的法律定义和监管类别,这在许多司法管辖区仍在发展中。

二是许可是强制性的，发行人必须获得第1类VARA许可证,提供完整披露,并遵守持续监督

三是合规是全面的，AML/KYC、风险管理和客户资产保护是许可和运营制度的组成部分

四是市场准入开放，在受监管平台上允许代币化资产的二级交易,为投资者提供流动性

五是创新路径清晰，DFSA沙盒为DIFC内的企业提供了补充的合规路径,特别适合希望获得DIFC金融许可的企业

六是竞争地位领先，迪拜的双框架(VARA + DFSA)使其在为现实世界资产代币化提供法律确定性和结构化创新方面领先于许多司法管辖区

对于有意在迪拜开展RWA代币化业务的企业而言,成功的关键在于深入理解VARA和DFSA框架的差异和适用性；提前规划许可申请,预留充足的时间和资源；建立全面的合规管理体系,不仅满足初始许可要求,更要确保持续合规；利用迪拜的双轨系统,选择最适合业务模式的监管路径；密切关注监管动态,因为框架仍在不断完善和发展。

随着全球RWA代币化市场的持续增长,迪拜凭借其明确的法律框架、战略性的地理位置和开放的商业环境,已成为该领域最具吸引力的司法管辖区之一。对于准备充分、合规意识强的企业而言,迪拜提供了将传统资产代币化并进入全球数字资产市场的理想平台。

撰写 丨 易和