作者：Cointelegraph

要点

• 欧洲已从起草到执行MiCA下的加密监管规则，为企业在所有欧盟成员国内提供明确的时间表、许可路径

• 美国仍依赖多机构主导的执法监管框架，代币分类及市场结构方面的重大问题仍有待新联邦立法明确。

一方面，美国的监管框架虽取得一定进展，但尚无一整套完整体系，监管更多依赖于多个机构的执法措施，市场环境依然不明朗。另一方面，欧盟已完成规则制定并进入积极执法阶段。加密资产市场条例（MiCA）已分阶段生效，目前涵盖加密资产服务商及市场操纵行为，欧洲证券及市场管理局（ESMA）正推动将临时MiCA注册系统整合进正式监管体系。

MiCA监管框架历史

MiCA最大变化之一是为加密资产服务商（CASP）建立欧盟统一准入机制，企业只需在一国经主管机关获批即可服务全欧，无需重复申请。MiCA覆盖发行、运营、授权、披露及服务商义务等多项职能。欧盟亦在加强反洗钱及反恐资金规则，AML法规包将设立反洗钱管理局（AMLA）。

市场立法仍在推进，代币分类仍为难点

2025年数字资产市场明晰法案拟为数字资产建立联邦监管结构，将其划分为数字商品或投资合约。涉及数字商品的交易将归CFTC监管，投资合约则由SEC负责。如该法案通过，相关数字资产经纪商及交易所需向CFTC注册，还将对客户资产托管设立标准，提升透明度并促进投资者保护。

2025年底，SEC主席Paul Atkins表示，委员会正参考Howey投资合约测试评估“代币分类法”。监管机构正为加密资产探索分类模型及潜在豁免，纳入更广泛的市场结构讨论。分类结果攸关实际监管：影响平台是否需向SEC注册、适用何种披露规则，以及某些产品在美国市场是否过于高风险被限制发行。

企业在美如何布局

美国仍在围绕监管边界展开辩论，欧洲已形成明确的监管指引。加密企业据此作出有预测性的应对。

• 稳定币布局未必如用户预期趋同：尽管美欧均对稳定币监管，但合规框架存在差异。企业在产品开发、上币及扩张方面的决策影响优先支持哪类稳定币、储备结构设计及与银行、金融科技、交易所等的发行合作。

• 企业期待统一监管规则：大型机构如银行、资管公司及上市公司更偏好稳定、可预测的监管环境。欧洲统一监管规则对加密企业颇具吸引力。美国虽拥有深厚资本市场，但对资产分类及注册通道的明确性仍待提升。

• 许可策略分道扬镳：MiCA的准入架构鼓励企业选择一个欧盟成员国作为监管“基地”并向外扩张。公司通常优先获取欧盟牌照以确保监管确定性，再考虑进入美国市场。

• 美国上币政策趋于保守：加密资产分类的不确定性令交易所和经纪商趋于谨慎。不明确资产归属证券还是商品时，企业可能限制上币或关闭质押等功能。相较之下，MiCA设定了更清晰的分类与信息披露要求，虽提升合规成本，但减少资产分类风险。