Author：Techub NEWS

在瑞士达沃斯世界经济论坛上，美国总统特朗普再度发声，称美国通过支持推动数字资产行业发展的立法，进一步巩固了其作为「世界加密货币之都」的地位。他强调，国会目前正在制定更广泛的加密市场结构法案，希望「很快」就能签署该法案。

尽管特朗普不遗余力地督促，但该法案的推进过程并非一帆风顺。上周，Coinbase 首席执行官 Brian Armstrong 突然撤回了对美国参议院银行委员会加密市场结构法案《CLARITY 法案》最新文本的支持。他认为该草案存在「过多问题」，包括限制稳定币收益奖励、实质上禁止代币化股票、扼杀 DeFi 创新、监管框架的不确定性以及赋予美国证券交易委员会（SEC）过度权力等，此举导致法案推进陷入僵局，并且引发了加密市场的剧烈震荡。

受此影响，美国参议院民主党决定重新与加密行业代表进行谈判，共同讨论《CLARITY 法案》的下一步进展，原定于 1 月 15 日举行的参议院银行委员会首次投票也因此被迫推迟。雪上加霜的是，据彭博社报道，由于当前美参议院银行委员会关键议员将注意力转向潜在住房立法，《CLARITY 法案》审议可能会进一步推迟至 2 月下旬或 3 月。

所幸农业委员会的投票会议并未延期，仍按原计划于 1 月 27 日举行。不仅如此，农业委员会今日还发布了最新的加密货币市场结构法案文本《数字商品中介法案》（Digital Commodity Intermediaries Act，DCIA）。

此前，Armstrong 就明确指出，银行委员会版本的《CLARITY 法案》赋予了 SEC 过大的监管权限，这可能削弱商品期货交易委员会（CFTC）在监管数字商品方面的职能，进而导致监管框架的混乱和不确定性。基于此，《数字商品中介法案》（DCIA）聚焦于「数字商品」定义、代币分类标准及 CFTC 监管资金等关键问题。那么，这一法案新增了哪些核心要点和关键内容呢？

DCIA 法案整体框架与核心内容

相较于《CLARITY 法案》，DCIA 法案侧重点是数字商品，专注于为数字商品的发行和销售建立联邦监管框架。其立法目的是将数字商品现货市场的关键中介机构（交易所、经纪商和交易商）纳入美国 CFTC 的监管体系。该法案主要涵盖核心定义与监管范围界定、全面的监管框架、 管辖权划分、新增特定豁免与保护条款等关键方面。

核心定义与监管范围界定

DCIA 法案在这一部分主要围绕明确「数字商品」定义和界定三类核心中介机构展开。

首先，法案在《商品交易法》第 1a 条中新增了对数字商品的详细阐释，指可被独占拥有、无需依赖中介即可点对点转移、并记录在区块链上的可替代数字资产。一方面，法案明确指数字商品包括网络代币和「模因币」（特定被排除的模因币除外），同时排除了证券、证券衍生品、获准的支付稳定币、银行存款、实物商品衍生品、集合投资工具（如资金池、投资基金）以及具有内在价值或效用的非商品数字资产（如 NFT、艺术品、游戏资产、忠诚度积分等）。这意味着这些被排除的资产将脱离 CFTC 的监管范畴，但它们可能受其他法律（如证券法）管辖。

其次，法案引入了一系列关键新概念，新增区块链、区块链应用、区块链协议、区块链系统、去中心化金融消息系统、去中心化金融交易协议、去中心化治理系统、数字资产托管人、合格数字资产托管人、混合数字资产交易等一系列基础技术和服务定义，此举为后续的监管工作提供了清晰、统一的术语基础，以避免因概念模糊而导致的监管混乱。

另一方面，法案对数字商品交易所、数字商品经纪商和数字商品交易商这三类核心中介机构进行了明确界定。

• 数字商品交易所：提供至少一种数字商品现货或现金市场的交易设施。

• 数字商品经纪商：为非合格合约参与者（即零售客户）在数字商品现货市场征求或接受订单，并同时接收或控制客户资金或资产，或为数字商品交易商征求订单，或在注册的数字商品交易所上征求订单的机构。

• 数字商品交易商：在现货或现金数字商品市场中，与非合格合约参与者进行非交易所或非去中心化金融交易协议上的数字商品买卖的机构。

在此基础上，法案对托管客户数字资产的实体提出了严格的资质要求，包括必须接受联邦或州级监管机构的监督和检查，同时满足资本、风控、记录保存、网络安全等一系列标准。

具体来看，法案要求在《商品交易法》中新增第 5i 条（数字商品交易所注册）和第 4u 条（数字商品经纪商与交易商注册），为这三类中介机构建立了全新的联邦注册制度。除非获得豁免，否则从事相关业务必须向美国商品期货交易委员会注册，以此加强对数字商品市场的准入管理。

例如，交易所必须遵守一系列核心原则，包括：

• 建立并执行交易规则，防止市场滥用；

• 只能交易不易被操纵的数字商品，并要求发行方进行充分的信息披露（如源代码、交易历史、代币经济学、治理机制、交易量和波动性、风险提示等）；

• 建立实时监控和交易重建能力，防止操纵和扰乱市场；

• 建立治理安排，最小化并披露利益冲突，特别是针对垂直整合的市场结构；

• 持有充足资金，覆盖运营成本并满足对客户的所有义务；

• 建立风险管理、网络安全和灾难恢复计划；

• 必须将客户数字资产存放在「合格数字资产托管人」处，严格实行资产隔离，禁止挪用客户资产等。

对于数字商品经纪商和交易商，法案则是要求它们必须遵守商业行为标准，具体包括遵守反欺诈、反操纵规定，对零售客户进行充分的风险披露，以确保公平透明的定价，规范营销行为；同时，它们需要保存完整的交易记录、审计轨迹和日常交易记录，并按 CFTC 要求进行报告。此外，与交易所类似，这类机构也必须将客户数字资产存放在合格托管人处，以实行严格的资产隔离。

除此以外，法案还设立了「临时状态」机制和快速注册通道。法案第 104 条指出，在最终规则生效前，已提交注册申请的中介机构可在满足特定条件下继续运营现有业务。这一机制旨在为中介机构提供了过渡期，确保市场的稳定运行。同时，CFTC 需要在法案生效后 180 天内建立快速注册流程，提高注册效率，减少中介机构的等待时间，并要求中介机构在注册前向客户披露其未受 CFTC 监管的状态。

DCIA 法案的这一系列要求意义重大，它精准填补了美国数字商品现货市场长期以来缺乏全面、定制化监管框架的关键空白。从长远来看，该法案将有力推动当前仍处于监管灰色地带的数字商品交易平台和中介机构逐步纳入联邦监管的视野。

监管管辖权划分与协调机制

与《CLARITY 法案》类似，DCIA 法案也将重点放在了明确 CFTC 与 SEC 的职责分野上。法案修订了《商品交易法》第 2 条，在确保与现有法律衔接的基础上，明确 CFTC 对涉及数字商品的账户、协议、合约和交易（包括现货市场）拥有专属管辖权，前提是这些活动发生在注册实体上或由在 CFTC 注册的实体进行。

同时，法案还对混合资产与稳定币的处理作出了细致规定。其要求 CFTC 与 SEC 就「混合数字资产交易」（数字商品与证券之间的交易）、双重注册机构的监管豁免、产品下架程序、投资组合保证金等多个事项进行联合规则制定，以避免监管重叠、冲突或不当负担。

对于符合《GENIUS 法案》定义的「获准支付稳定币」，法案也给出了特殊安排。CFTC 仅有权监管其在注册实体上的报价、执行、征求或接受行为，无权监管稳定币发行方的运作或稳定币本身。这一规定无疑为稳定币市场的发展划定了清晰的监管边界。

值得注意的是，DCIA 法案高度重视对软件开发者的保护。法案新增《商品交易法》第 4 v 条，明确规定软件开发者在编译网络交易、运行节点、提供用户界面、开发或发布区块链系统、去中心化金融协议、钱包等活动时，原则上不受该法案监管，除非涉及反欺诈、反操纵或虚假报告等违规行为。这一规则再次凸显了 CFTC 的监管重点在于中介机构，而非协议、自托管钱包（用户自行掌控密钥）或非托管 DeFi 接口（不涉及资金控制）。

除了上述核心内容，DCIA 法案还制定了一系列配套实施资源与消费者保护措施。

在资金支持方面，设立专项费用与拨款。法案授权 CFTC 向注册中介机构和合格托管人收取注册费和年费，以弥补监管成本。在费用机制正式建立之前，法案还特别授权拨款 1.5 亿美元用于法案的落地实施，并为 CFTC 提供了加速招聘的权限，以便吸引数字商品市场领域的专业人才，充实监管队伍。

在消费者保护方面，法案要求 CFTC 在内部设立「数字商品零售倡导办公室」及「监察员」职位。这些机构和人员专门负责处理零售参与者投诉、分析监管政策对零售参与者的影响、进行市场研究并提出保护零售参与者利益的建议，以及需要直接向国会提交年度报告。 

综合而言，《数字商品中介法案》（DCIA）与《CLARITY 法案》在侧重点上存在显著差异。《CLARITY 法案》是在 SEC 的框架下，厘清证券型数字资产的监管边界。它通过新的披露规则和「网络代币」非证券化认证，为数字资产创新提供「横向」的灵活发展空间，其重点在于规范发行行为的披露以及明确资产的性质；而《数字商品中介法案》的核心是在 CFTC 的体系下，针对被界定为「数字商品」的数字资产现货市场，构建了一套涵盖定义、管辖权到中介机构全面监管的「纵向」体系，其核心在于交易场所和中介行为的合规与消费者保护。

对于这份新法案文本，各方看法不一。支持者普遍认为，该法案对 DeFi 协议和消费者都提供了强有力的保护，可有效避免破产时出现类似 FTX 的清算乱局；对自主托管而言更是重大利好，明确保护了散户的硬件钱包、软件钱包（如 MetaMask 非托管模式）以及真正自主持有的资产，并称赞它是一份「出色的草案」。

部分反对者则认为，CFTC 获得所有现货交易的「专属管辖权」，意味着投资者的加密货币只能交由政府批准的托管机构持有，这两项法案文本结合起来，将使政府对美国每一笔数字资产交易都「了如指掌」。他们认为，这并非监管的清晰化，而是金融隐私的终结。

值得一提的是，美国参议院农业委员会主席 John Boozman 今日透露，这份最新法案文本是在此前美两党讨论的草案基础上制定的，虽未能与民主党人达成协议，但他仍期待下周的审议。此言一出，不禁让这份法案蒙上了一层不确定性的阴影，文本内容可能因此会发生改变。

不过，即便存在潜在变数，这份法案文本的价值依然不可忽视，它为美国加密市场监管提供了一个较为清晰的思考方向。对于《CLARITY 法案》银行委员会版本和 DCIA 法案文本而言，两者若能取长补短，理论上将有望构建起一个覆盖数字资产（证券型与商品型）主要活动领域的相对完整的美国联邦监管图谱。